कॉर्पोरेट गारंटी IBC के तहत ‘वित्तीय ऋण’ है: सुप्रीम कोर्ट ने SBI कंसोर्टियम को बाहर करने वाले NCLT और NCLAT के आदेशों को रद्द किया

सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में स्पष्ट किया है कि कॉर्पोरेट गारंटी से उत्पन्न होने वाली देनदारियाँ दिवाला और दिवालियापन संहिता (IBC), 2016 की धारा 5(8) के तहत ‘वित्तीय ऋण’ (financial debt) की श्रेणी में आती हैं। न्यायमूर्ति पमिदिघंटम श्री नरसिम्हा और न्यायमूर्ति आलोक अराधे की पीठ ने NCLT और NCLAT के उन आदेशों को खारिज कर दिया, जिनके माध्यम से रिलायंस इन्फ्राटेल लिमिटेड (RITL) की दिवाला प्रक्रिया में SBI कंसोर्टियम को वित्तीय ऋणदाता के रूप में मान्यता देने से इनकार कर दिया गया था।

अदालत ने जोर देकर कहा कि गारंटी देने वाले की जिम्मेदारी मुख्य कर्जदार के समान ही होती है। स्टाम्पिंग, समय या वित्तीय विवरणों में जानकारी न देने जैसे तकनीकी आधारों पर किसी को ‘वित्तीय ऋणदाता’ के दर्जे से वंचित नहीं किया जा सकता, बशर्ते वह ऋण पैसे के समय मूल्य (time value of money) के बदले दिया गया हो।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद 3 मार्च 2017 को रिलायंस इन्फ्राटेल लिमिटेड (कॉर्पोरेट देनदार/CD) द्वारा निष्पादित कॉर्पोरेट गारंटी से शुरू हुआ था। यह गारंटी SBI कंसोर्टियम (अपीलकर्ता) द्वारा रिलायंस कम्युनिकेशंस लिमिटेड (RCOM) और रिलायंस टेलीकॉम लिमिटेड (RTL) को दिए गए ऋण को सुरक्षित करने के लिए दी गई थी। SBI कंसोर्टियम ने इन संस्थाओं को कुल ₹6,750 करोड़ का ऋण प्रदान किया था।

दूसरी ओर, दोहा बैंक (प्रतिवादी संख्या 1) ने 2010 में RITL को 250 मिलियन अमेरिकी डॉलर का विदेशी मुद्रा ऋण दिया था। जब 15 मई 2018 को RITL के खिलाफ कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) शुरू हुई, तो सुरक्षा ट्रस्टी ने कॉर्पोरेट गारंटी का उपयोग किया। दोहा बैंक ने इन गारंटियों की वैधता को यह कहते हुए चुनौती दी कि ये ‘प्रेफरेंशियल’, ‘धोखाधड़ी’ और ‘अंडरवैल्यूड’ लेनदेन का हिस्सा हैं।

ट्रिब्यूनल के निष्कर्ष

राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) और राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (NCLAT) दोनों ने SBI कंसोर्टियम के खिलाफ फैसला सुनाया था। ट्रिब्यूनल का मानना था कि गारंटियाँ संदिग्ध थीं क्योंकि:

1. इनका निष्पादन तब किया गया जब कंपनी पहले से ही डिफॉल्ट (NPA) की स्थिति में थी।
2. इन्हें वित्त वर्ष 2016-17 और 2017-18 के वित्तीय विवरणों में नहीं दिखाया गया था।
3. समाधान पेशेवर (Resolution Professional) द्वारा दावों के सत्यापन और दस्तावेजों के प्रमाण में कमी पाई गई।
4. दस्तावेजों पर महाराष्ट्र स्टाम्प अधिनियम, 1958 के अनुसार पर्याप्त स्टाम्प शुल्क नहीं दिया गया था।

पक्षों की दलीलें

अपीलकर्ता (SBI कंसोर्टियम): अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि गारंटी से उत्पन्न देनदारियाँ IBC की धारा 5(8) के तहत ‘वित्तीय ऋण’ हैं। उन्होंने कहा कि देनदार के वकील ने खुद गारंटियों के निष्पादन को स्वीकार किया था और यह प्रक्रिया NPA घोषित होने से पहले कर्ज के पुनर्गठन (restructuring) के दौरान पूरी की गई थी। स्टाम्पिंग के मुद्दे पर उन्होंने स्पष्ट किया कि दस्तावेज नई दिल्ली में रखे गए थे और वहां की दरों के अनुसार स्टाम्प शुल्क चुकाया गया था।

प्रतिवादी (दोहा बैंक): दोहा बैंक का तर्क था कि ये गारंटियाँ संदिग्ध हैं क्योंकि अगस्त 2016 तक संबंधित कंपनियाँ पहले ही NPA घोषित हो चुकी थीं। उन्होंने आरोप लगाया कि ये दस्तावेज अस्तित्व में ही नहीं थे और इन्हें NCLT की कार्यवाही के दौरान जानबूझकर छिपाया गया था। इसके अलावा, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 186 के उल्लंघन का भी मुद्दा उठाया गया।

अदालत का विश्लेषण और टिप्पणियाँ

सुप्रीम कोर्ट ने निचले ट्रिब्यूनलों के निष्कर्षों को कई आधारों पर खारिज कर दिया:

1. वित्तीय ऋण की परिभाषा: कोर्ट ने स्पष्ट किया कि धारा 5(8) के तहत, ब्याज के भुगतान के बदले उधार लिए गए पैसे के लिए दी गई कोई भी गारंटी ‘वित्तीय ऋण’ है। पीठ ने कहा:

“कॉर्पोरेट गारंटी से उत्पन्न होने वाली देनदारी पूरी तरह से कोड की धारा 5(8) के तहत वित्तीय ऋण की परिभाषा में आती है… एक गारंटर की जिम्मेदारी मुख्य कर्जदार के साथ सह-व्यापक (coextensive) होती है और ऐसी देनदारी कानून में लागू करने योग्य है।”

2. समय और परिसंपत्ति वर्गीकरण: अदालत ने पाया कि हालांकि CD का खाता अगस्त 2016 से NPA घोषित था, लेकिन यह एक असफल पुनर्गठन के बाद पिछली तारीख से किया गया वर्गीकरण था। RBI के 1 जुलाई 2015 के मास्टर सर्कुलर का हवाला देते हुए कोर्ट ने कहा कि गारंटियाँ पुनर्गठन के चरण के दौरान दी गई थीं।

“यह स्पष्ट है कि कॉर्पोरेट गारंटियाँ खाते को NPA घोषित किए जाने से पहले निष्पादित की गई थीं, इसलिए उनके समय और तरीके पर सवाल नहीं उठाया जा सकता।”

3. स्टाम्पिंग और प्रकटीकरण: कोर्ट ने कहा कि वित्तीय विवरणों में जानकारी न देना देनदार की गलती हो सकती है, लेकिन इससे ऋणदाता का दावा खत्म नहीं हो जाता। स्टाम्प शुल्क के मुद्दे पर पीठ ने NN Global Mercantile (P) Ltd. मामले का हवाला देते हुए कहा:

“स्टाम्प न होना या अपर्याप्त स्टाम्प होना किसी दस्तावेज को अमान्य नहीं बनाता… स्टाम्प शुल्क का भुगतान न करना एक सुधारात्मक दोष (curable defect) है।”

न्यायालय का निर्णय

अपील स्वीकार करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने NCLT और NCLAT के आदेशों को रद्द कर दिया। न्यायालय ने घोषित किया:

1. कॉर्पोरेट गारंटियाँ IBC की धारा 5(8) के तहत ‘वित्तीय ऋण’ हैं।
2. SBI कंसोर्टियम के सदस्यों को कॉर्पोरेट देनदार के ‘वित्तीय ऋणदाता’ के रूप में मान्यता दी जाती है।
3. समाधान पेशेवर को निर्देश दिया जाता है कि वह अपीलकर्ताओं को शामिल करते हुए ऋणदाताओं की समिति (CoC) का पुनर्गठन करें और कानून के अनुसार दिवाला प्रक्रिया को आगे बढ़ाएं।

अदालत ने निष्कर्ष निकाला कि निचले ट्रिब्यूनलों के निष्कर्षों में “स्पष्ट और प्रत्यक्ष विकृति” (perversity) थी, जिसके कारण इस मामले में हस्तक्षेप करना आवश्यक था।

मामले का विवरण:

• केस शीर्षक : भारतीय स्टेट बैंक और अन्य बनाम दोहा बैंक Q.P.S.C. और अन्य
• केस संख्या: सिविल अपील संख्या 8527/2022
• पीठ: न्यायमूर्ति पमिदिघंटम श्री नरसिम्हा और न्यायमूर्ति आलोक अराधे
• दिनांक: 28 अप्रैल, 2026