सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (इनसाइडर ट्रेडिंग का निषेध) नियम, 2015 के तहत अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी (यूपीएसआई) के कब्जे में रहते हुए प्रतिभूतियों में व्यापार करना इनसाइडर ट्रेडिंग का कानूनी पूर्वाग्रह पैदा करता है। ऐसे में शेयर बिक्री के कारणों या उससे प्राप्त आय के उपयोग का मुद्दा पूरी तरह से अप्रासंगिक हो जाता है। जस्टिस संजय करोल और जस्टिस एन. कोटिश्वर सिंह की पीठ ने भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (सेबी) की अपील को स्वीकार करते हुए प्रतिभूति अपीलीय न्यायाधिकरण (एसएटी) के फैसले को रद्द कर दिया। इसके साथ ही, कोर्ट ने राजीव वसंत शेठ और अन्य को इनसाइडर ट्रेडिंग का दोषी ठहराने तथा बचाए गए नुकसान की जब्ती (डिसजॉर्जमेंट) के होल टाइम मेंबर (डब्ल्यूटीएम) के आदेश को बहाल कर दिया। हालांकि, शीर्ष अदालत ने धारा 15जी के तहत प्रतिवादी संख्या 1 पर लगाए गए जुर्माने को 25 लाख रुपये से घटाकर 10 लाख रुपये कर दिया।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला तारा ज्वैल्स लिमिटेड (टीजेएल) से संबंधित है, जो गहनों की खरीद-बिक्री में शामिल कंपनी थी और बॉम्बे स्टॉक एक्सचेंज (बीएसई) तथा नेशनल स्टॉक एक्सचेंज (एनएसई) में सूचीबद्ध थी। राजीव वसंत शेठ (प्रतिवादी संख्या 1) कंपनी के अध्यक्ष और प्रबंध निदेशक थे, जबकि उनकी बेटियां आरती शेठ (प्रतिवादी संख्या 2) और दिव्या शेठ (प्रतिवादी संख्या 3) कंपनी की प्रवर्तक और उपाध्यक्ष थीं। नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल द्वारा 30 जुलाई, 2019 को दिए गए आदेश के तहत कंपनी बाद में परिसमापन (लिक्विडेशन) प्रक्रिया में चली गई।
सितंबर 2017 में समाप्त तिमाही के दौरान टीजेएल को 166.80 करोड़ रुपये का शुद्ध घाटा हुआ, जबकि जून 2017 की पिछली तिमाही में यह घाटा 6.62 करोड़ रुपये था। इस दौरान कंपनी की शुद्ध बिक्री में लगभग 69% की गिरावट आई। यूपीएसआई की अवधि यानी 2 अक्टूबर 2017 से 29 नवंबर 2017 के दौरान राजीव वसंत शेठ ने अपने स्वामित्व वाले 30,93,948 शेयर बेच दिए, जो कंपनी की कुल शेयरहोल्डिंग का लगभग 12.56% था। इसके बाद के सौदों में उन्होंने 29,75,000 शेयर और बेचे। वहीं आरती शेठ और दिव्या शेठ ने अपनी पूरी शेयरहोल्डिंग (1,14,440 शेयर प्रत्येक) बेच दी। इसके परिणामस्वरूप, लगभग 1.38 करोड़ रुपये के संभावित नुकसान से बचाव कर लिया गया।
सेबी ने 4 सितंबर, 2020 को एक कारण बताओ नोटिस सह जब्ती आदेश जारी किया। इसके बाद 24 मई, 2021 को होल टाइम मेंबर ने आदेश पारित कर तीनों प्रतिवादियों को सेबी अधिनियम, 1992 और सेबी (पीआईटी) नियम, 2015 के तहत इनसाइडर ट्रेडिंग का दोषी ठहराया। डब्ल्यूटीएम ने राजीव वसंत शेठ को 1 वर्ष के लिए और उनकी बेटियों को 6 महीने के लिए प्रतिभूति बाजार से प्रतिबंधित कर दिया। साथ ही 12% वार्षिक ब्याज के साथ 1.38 करोड़ रुपये के बचाए गए नुकसान को जब्त करने का निर्देश दिया और सेबी अधिनियम की धारा 15जी और 15एचबी के तहत जुर्माना लगाया।
अपील करने पर एसएटी ने 19 अप्रैल, 2022 को डब्ल्यूटीएम के आदेश को रद्द कर दिया। ट्रिब्यूनल ने टिप्पणी की कि प्रतिवादियों का यह स्पष्टीकरण—कि कंपनी के गैर-निष्पादित संपत्ति (एनपीए) बनने का जोखिम था—पीआईटी नियम 2015 के नियम 4(1) के प्रावधानों के तहत निर्दोषता साबित करने के लिए पर्याप्त था। एसएटी ने यह भी नोट किया कि 29 नवंबर और 30 नवंबर 2017 को शेयर कीमतों में कोई खास अंतर नहीं था। इसके बाद सेबी ने सेबी अधिनियम की धारा 15जेड के तहत सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।
पक्षों की दलीलें
सुप्रीम कोर्ट के समक्ष सेबी ने तर्क दिया कि प्रतिवादी पीआईटी नियम 2015 के नियम 4(1) के तहत प्रदान किए गए किसी भी वैधानिक बचाव के दायरे में नहीं आते हैं, और एसएटी ने दायित्व को रद्द करने में गलती की है।
दूसरी ओर, प्रतिवादियों ने दलील दी कि उनका मामला तथ्यात्मक समानता के आधार पर सुप्रीम कोर्ट के सेबी बनाम अभिजीत राजन निर्णय से नियंत्रित होता है, जहां धन को कंपनी के उद्देश्यों के लिए फिर से लगाया गया था। उन्होंने यह भी तर्क दिया कि उन्हें इन सौदों से कोई निजी लाभ नहीं हुआ।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने पीआईटी नियम 2015 के नियम 2, 3 और 4 के साथ-साथ सेबी अधिनियम, 1992 की धारा 11, 11बी, 12ए, 15जी, 15जे, 15टी और 15जेड के वैधानिक ढांचे की समीक्षा की।
नियम 2015 के नियम 4(1) का विश्लेषण करते हुए, कोर्ट ने इस नियम से जुड़े नोट में शामिल अनिवार्य वैधानिक धारणा पर प्रकाश डाला:
जब कोई व्यक्ति, जिसने प्रतिभूतियों (सिक्योरिटीज) में व्यापार किया है, अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी (यूपीएसआई) के कब्जे में रहा है, तो उसके व्यापार के बारे में यह माना जाएगा कि वह उसके कब्जे में मौजूद ऐसी जानकारी के ज्ञान और जागरूकता से प्रेरित था। जिन कारणों से वह व्यापार करता है या जिन उद्देश्यों के लिए वह लेनदेन की आय का उपयोग करता है, उन्हें यह निर्धारित करने के लिए प्रासंगिक बनाने का इरादा नहीं है कि किसी व्यक्ति ने विनियमन का उल्लंघन किया है या नहीं। यह साबित करना कि उसने अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी के कब्जे में रहते हुए व्यापार किया, आरोप लगाने के लिए शुरुआत में ही प्रदर्शित किया जाना आवश्यक है। एक बार यह स्थापित हो जाने के बाद, इनसाइडर के लिए प्रोवाइसो में उल्लिखित परिस्थितियों का प्रदर्शन करके अपनी बेगुनाही साबित करने का विकल्प खुला होगा, ऐसा न करने पर उसने निषेध का उल्लंघन किया होगा।
इन सिद्धातों को वर्तमान तथ्यों पर लागू करते हुए कोर्ट ने माना:
यह विवाद का विषय नहीं है कि प्रतिवादी यूपीएसआई के कब्जे में थे। यह भी विवाद का विषय नहीं है कि प्रतिवादियों ने ऐसे यूपीएसआई के कब्जे में रहते हुए अपनी शेयरहोल्डिंग के बड़े हिस्से या पूरी शेयरहोल्डिंग को बेच दिया था। ऐसे में, ऊपर उद्धृत नियम 4 (1) से जुड़े नोट को देखते हुए, जिस उद्देश्य के लिए आय का उपयोग किया जाता है, वह एक अप्रासंगिक विचार है। तथ्य यह है कि प्रतिवादियों ने प्रासंगिक समय पर व्यापार किया, यह निष्कर्ष निकालने के लिए पर्याप्त है कि उन्होंने इनसाइडर ट्रेडिंग की थी। उस दृष्टि से, कम या बिना लाभ का कोई महत्व नहीं है।
नियम 4(1) की वैधानिक व्याख्या पर बात करते हुए, पीठ ने पी. मोहनराज बनाम शाह ब्रदर्स इस्पात (पी) लिमिटेड, विक्रम सिंह बनाम भारत संघ, और सिद्धेश्वरी कॉटन मिल (पी) लिमिटेड बनाम भारत संघ का हवाला दिया। कोर्ट ने ध्यान दिलाया कि विशिष्ट बचाव नियम 4(1) में सामान्य शब्द “शामिल” (including) के बाद आते हैं, इसलिए ‘एजुसडेम जेनेरिस’ का नियम कड़ाई से लागू नहीं होता है, लेकिन “शामिल” शब्द यह दर्शाता है कि बचाव की सूची पूरी नहीं है, बशर्ते कोई भी अतिरिक्त बचाव समान प्रकृति का हो।
सेबी बनाम अभिजीत राजन के पूर्व दृष्टांत को अलग करते हुए, कोर्ट ने रेखांकित किया कि अभिजीत राजन मामला पुराने 1992 के पीआईटी नियमों (विशेष रूप से नियम 3बी) द्वारा शासित था:
हमारे सामने सबसे स्पष्ट अंतर यह प्रतीत होता है कि उसमें ऐसा कोई ‘नोट’ नहीं है जैसा कि बाद वाले नियमों में है। दूसरे शब्दों में, इस बात पर विचार करने के खिलाफ कोई विशिष्ट रोक नहीं थी कि ऐसे इनसाइडर ट्रेडिंग लेनदेन की आय का उपयोग कहां किया जाता है।
अदालत ने आगे स्पष्ट किया कि “वैध कॉर्पोरेट उद्देश्य” के बचाव को स्वीकार करने का एसएटी का तरीका 2015 के कानूनी ढांचे के तहत अस्वीकार्य था:
…आक्षेपित फैसले में, एसएटी ने इनसाइडर ट्रेडिंग के लिए एक बचाव को स्वीकार किया है, यानी वैध कॉर्पोरेट उद्देश्य, जैसा कि एसएटी द्वारा राकेश अग्रवाल बनाम सिक्योरिटीज एक्सचेंज बोर्ड ऑफ इंडिया में व्याख्या की गई थी, जो कि 1992 के पीआईटी नियमों के संदर्भ में दिया गया एक फैसला था। हालांकि, नियम 4(1) में संलग्न नोट को देखते हुए एसएटी के लिए आक्षेपित फैसले में यह रुख अपनाना संभव नहीं था।
फैसला और परिणाम
सुप्रीम कोर्ट ने सेबी की अपील को स्वीकार करते हुए एसएटी के आदेश को सेट-असाइड कर दिया। कोर्ट ने इनसाइडर ट्रेडिंग के निष्कर्ष, ब्याज के साथ लगभग 1.38 करोड़ रुपये के नुकसान की जब्ती, और शेड्यूल बी में निर्दिष्ट इनसाइडर ट्रेडिंग आचार संहिता के न्यूनतम मानकों के क्लॉज 6 सह नियम 9(1) के उल्लंघन के लिए धारा 15एचबी के तहत पेनल्टी पर डब्ल्यूटीएम के आदेश को पुनः बहाल कर दिया।
हालांकि, धारा 15जी के तहत जुर्माने की राशि पर कोर्ट ने माना कि समग्र तथ्यों को देखते हुए प्रतिवादी संख्या 1 पर लगाया गया 25 लाख रुपये का जुर्माना अत्यधिक था। इसलिए इसे घटाकर 10 लाख रुपये कर दिया गया, जो कि वैधानिक न्यूनतम जुर्माना है और प्रतिवादी संख्या 2 और 3 पर लगाए गए जुर्माने के बराबर है। संशोधित जुर्माने की राशि का भुगतान तीन महीने के भीतर करने का निर्देश दिया गया है।
मामले का विवरण
मामले का शीर्षक: सिक्योरिटीज एंड एक्सचेंज बोर्ड ऑफ इंडिया बनाम राजीव वसंत शेठ व अन्य
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या 4905 / 2022
पीठ: जस्टिस संजय करोल और जस्टिस एन. कोटिश्वर सिंह
निर्णय की तिथि: 11 अगस्त 2026
