सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि यदि कोई कंपनी किसी ‘एसोसिएशन ऑफ पर्सन्स’ (AOP) से कुल बिक्री (Gross Sale Proceeds) का एक निश्चित हिस्सा प्राप्त करती है, तो वह ‘बिजनेस रेवेन्यू’ माना जाएगा, न कि टैक्स-मुक्त मुनाफा (Profit)। कोर्ट ने यह भी स्पष्ट किया कि यदि इनकम टैक्स विभाग को सर्वे के दौरान ऐसे नए दस्तावेज मिलते हैं जो लेन-देन की वास्तविक प्रकृति को उजागर करते हैं, तो विभाग को पुराने असेसमेंट को फिर से खोलने (Reopening) का पूरा अधिकार है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद सनंद प्रॉपर्टीज प्राइवेट लिमिटेड (SPPL) से जुड़ा है। कंपनी ने साल 2003 में मेसर्स रविराज कोठारी एंड कंपनी (RKC) के साथ मिलकर ‘फोर्टालेजा डेवलपर्स’ नामक एक AOP बनाया था। इसका उद्देश्य आवासीय हाउसिंग प्रोजेक्ट्स का विकास करना था। SPPL का दावा था कि उसे इस AOP से जो 35% हिस्सा मिल रहा है, वह ‘प्रॉफिट’ है। आयकर अधिनियम की धारा 167B(2) के तहत, यदि AOP स्वयं टैक्स चुकाता है, तो उसके सदस्यों को मिलने वाला प्रॉफिट टैक्स-फ्री होता है। इसी आधार पर कंपनी ने टैक्स छूट का दावा किया था।
दिसंबर 2010 में आयकर विभाग ने धारा 133A के तहत कंपनी के परिसर का सर्वे किया। इस दौरान टीम को AOP एग्रीमेंट सहित कई दस्तावेज मिले। विभाग का तर्क था कि यह 35% हिस्सा वास्तव में जमीन के डेवलपमेंट राइट्स के बदले मिली रकम थी, न कि शुद्ध मुनाफा। इसी आधार पर विभाग ने असेसमेंट ईयर (AY) 2007-08 और 2008-09 के मामलों को फिर से खोलने के लिए धारा 148 के तहत नोटिस जारी किए।
इससे पहले, बॉम्बे हाईकोर्ट ने AY 2007-08 के मामले को रद्द कर दिया था, लेकिन AY 2008-09 के लिए विभाग के नोटिस को सही माना था। वहीं, मुनाफे के मुद्दे पर हाईकोर्ट और आईटीएटी (ITAT) ने कंपनी के पक्ष में फैसला दिया था।
पक्षों की दलीलें
सनंद प्रॉपर्टीज (असेसी) की ओर से: वरिष्ठ वकील मनीषा टी. कारिया ने तर्क दिया कि असेसमेंट को फिर से खोलना केवल “राय का बदलाव” (Change of Opinion) है। उन्होंने कहा कि AOP एग्रीमेंट और आय का विवरण पहले से ही विभाग के रिकॉर्ड में था। धारा 167B(2) का हवाला देते हुए उन्होंने कहा कि जब AOP एक अलग इकाई के रूप में टैक्स दे रहा है, तो सदस्य पर दोबारा टैक्स नहीं लगाया जा सकता।
आयकर विभाग (रेवेन्यू) की ओर से: अतिरिक्त सॉलिसिटर जनरल (ASG) राघवेंद्र पी. शंकर ने दलील दी कि AOP एग्रीमेंट के ‘क्लॉज 7’ के मुताबिक, SPPL को कुल रसीद (Gross Receipts) का 35% हिस्सा तुरंत निकालने का अधिकार था, जिसमें से कोई खर्चा नहीं काटा जाना था। उन्होंने कहा कि यह ‘ओवरराइडिंग टाइटल’ का मामला है, जहाँ आय AOP के पास पहुँचने से पहले ही सदस्य के पक्ष में मोड़ दी गई।
हाईकोर्ट का विश्लेषण
जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की पीठ ने दो मुख्य कानूनी पहलुओं पर गौर किया: असेसमेंट दोबारा खोलने की वैधता और शेयरिंग क्लॉज की व्याख्या।
1. असेसमेंट फिर से खोलने की वैधता: कोर्ट ने कहा कि असेसमेंट दोबारा शुरू करने के लिए विभाग के पास केवल ठोस कारण (Reason to Believe) होने चाहिए। कोर्ट ने CIT बनाम केल्विनेटर ऑफ इंडिया लिमिटेड केस का हवाला देते हुए कहा कि यदि विभाग के पास ‘ठोस सामग्री’ (Tangible Material) है, तो वह दोबारा जांच कर सकता है।
कोर्ट ने टिप्पणी की:
“असेसिंग ऑफिसर के सामने केवल खातों की किताबें या साक्ष्य पेश कर देना ही अधिनियम के तहत पूर्ण ‘खुलासा’ नहीं माना जा सकता… विशेष रूप से AOP एग्रीमेंट का क्लॉज 7, जो विवाद की जड़ है, उसे पहले स्पष्ट रूप से सामने नहीं लाया गया था।”
कोर्ट ने पाया कि मूल असेसमेंट के समय विभाग ने कंपनी के दावों को बिना गहराई से परखे स्वीकार कर लिया था। सर्वे में मिली नई जानकारी विभाग के लिए जांच दोबारा शुरू करने का वैध आधार है।
2. क्लॉज 7 की व्याख्या (रेवेन्यू बनाम प्रॉफिट): कोर्ट ने एग्रीमेंट के क्लॉज 7 का विश्लेषण किया, जिसमें लिखा था कि SPPL बिक्री का 35% हिस्सा लेगी और बाकी 65% से प्रोजेक्ट के खर्चे पूरे किए जाएंगे। CIT बनाम सीतलदास तीरथदास केस का उदाहरण देते हुए कोर्ट ने कहा:
“SPPL की पात्रता इस व्यवस्था के ढांचे में ही निहित है… कुल बिक्री राशि का 35% हिस्सा AOP की आय बनने से पहले ही SPPL की ओर मोड़ दिया गया।”
पीठ ने लेखांकन (Accounting) सिद्धांतों को स्पष्ट करते हुए कहा:
“मुनाफा वह अधिशेष है जो कुल रसीद में से सभी खर्चे घटाने के बाद बचता है। चूंकि SPPL का हिस्सा AOP के खर्चों से पूरी तरह अलग और सुरक्षित था, इसलिए इसमें ‘मुनाफे’ के गुण नहीं हैं। यह स्पष्ट रूप से एक ‘बिजनेस रसीद’ है।”
निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने आयकर विभाग की अपील (सिविल अपील संख्या 744/2013 और 19487/2017) को स्वीकार कर लिया और कंपनी की अपील (सिविल अपील संख्या 9107/2012) को खारिज कर दिया।
कोर्ट ने निम्नलिखित निष्कर्ष दिए:
- असेसमेंट दोबारा खोलने के नोटिस पूरी तरह वैध थे क्योंकि वे ‘राय के बदलाव’ पर नहीं, बल्कि नई ठोस जानकारी पर आधारित थे।
- AOP से मिलने वाला 35% हिस्सा AY 2008-09 और 2009-10 के लिए ‘बिजनेस रसीद’ के रूप में टैक्सेबल है और इसे टैक्स-मुक्त ‘प्रॉफिट’ नहीं माना जा सकता।
मामले का विवरण:
- केस का शीर्षक: सनंद प्रॉपर्टीज पी. लिमिटेड बनाम जेटी. कमिश्नर ऑफ आई.टी. रेंज 6 और अन्य
- केस संख्या: सिविल अपील संख्या 9107/2012
- पीठ: जस्टिस जे.बी. पारदीवाला, जस्टिस के.वी. विश्वनाथन
- तारीख: 12 मई, 2026
