संबद्ध कंपनियों के मामले में ‘कॉर्पोरेट आवरण’ हटाया जा सकता है: सुप्रीम कोर्ट ने रुकी हुई परियोजनाओं के लिए समाधान योजनाओं को बहाल किया

भारत के सुप्रीम कोर्ट ने नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) के एक फैसले को रद्द करते हुए अर्थ इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड (EIL) की रुकी हुई रियल एस्टेट परियोजनाओं के लिए समाधान योजनाओं (Resolution Plans) को बहाल कर दिया है। एक महत्वपूर्ण निर्णय में, कोर्ट ने ‘कॉर्पोरेट आवरण हटाने’ (Piercing the Corporate Veil) के सिद्धांत को लागू करते हुए कहा कि यदि सहायक कंपनियाँ मुख्य कंपनी से “जटिल रूप से जुड़ी” (Inextricably Connected) हों, तो उनकी संपत्तियों को मुख्य कंपनी की दिवाला कार्यवाही में शामिल किया जा सकता है।

जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस आलोक अराधे की खंडपीठ ने ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) को दंडात्मक ब्याज (Penal Interest), दंडात्मक शुल्क और समय-विस्तार शुल्क माफ करने का निर्देश दिया। कोर्ट ने परियोजनाओं की निगरानी में GNIDA की “लगातार निष्क्रियता और अकुशलता” को इसका मुख्य कारण बताया।

मामले की पृष्ठभूमि

यह कानूनी विवाद 2018 में अर्थ इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड (EIL) के खिलाफ शुरू हुई कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) से उपजा है। इससे काफी पहले, GNIDA ने EIL की विभिन्न सहायक कंपनियों, जैसे अर्थ टाउन इंफ्रास्ट्रक्चर प्राइवेट लिमिटेड (ETIPL), नियो मल्टीमीडिया लिमिटेड और निष्ठा सॉफ्टवेयर प्राइवेट लिमिटेड को भूमि आवंटित की थी।

‘अर्थ टाउन’, ‘अर्थ टेकवन’ और ‘अर्थ सफायर कोर्ट’ नामक परियोजनाओं के लिए लीज डीड निष्पादित की गई थीं। हालांकि लीज सहायक कंपनियों के नाम पर थी, लेकिन EIL ही मुख्य सदस्य और डेवलपर था। जब EIL दिवालिया हुआ, तो समाधान पेशेवर (RP) ने इन परियोजनाओं के लिए योजनाएं आमंत्रित कीं। NCLT ने ‘अर्थ टाउन’ के लिए रोमा यूनिकॉन डिजाइनक्स कंसोर्टियम (Roma) और अन्य परियोजनाओं के लिए अल्फा कॉर्प डेवलपमेंट प्राइवेट लिमिटेड (Alpha) की योजनाओं को मंजूरी दे दी थी।

GNIDA ने NCLAT में इन मंजूरियों को चुनौती देते हुए तर्क दिया कि भूमि सहायक कंपनियों की थी, जो अलग कानूनी संस्थाएं हैं, और प्राधिकरण की अनुमति के बिना उन्हें समाधान योजना का हिस्सा नहीं बनाया जा सकता। NCLAT ने GNIDA के पक्ष में फैसला सुनाते हुए समाधान योजनाओं को रद्द कर दिया था।

पक्षों के तर्क

GNIDA के तर्क: प्राधिकरण ने तर्क दिया कि दिवाला और दिवालियापन संहिता (IBC) की धारा 18 के अनुसार, सहायक कंपनी की संपत्ति को मुख्य कंपनी (Corporate Debtor) की संपत्ति नहीं माना जा सकता। उन्होंने यह भी कहा कि समाधान योजनाओं के माध्यम से लीज अधिकारों का हस्तांतरण GNIDA की अनिवार्य सहमति के बिना किया जा रहा था, जो लीज डीड की शर्तों का उल्लंघन है।

समाधान आवेदक और खरीदार: अल्फा और रोमा, साथ ही खरीदारों के संगठनों ने तर्क दिया कि सहायक कंपनियाँ केवल EIL का “दूसरा चेहरा” (Alter Ego) थीं। उन्होंने बताया कि GNIDA को अच्छी तरह पता था कि EIL ही वास्तविक डेवलपर है। यह भी उजागर किया गया कि GNIDA पूरी प्रक्रिया के दौरान चुप रहा और योजनाएं मंजूर होने के बाद देरी से अपने दावे पेश किए।

कोर्ट का विश्लेषण

सुप्रीम कोर्ट ने कई महत्वपूर्ण कानूनी बिंदुओं पर विचार किया:

1. कॉर्पोरेट आवरण हटाना (Piercing the Corporate Veil) कोर्ट ने माना कि सामान्यतः मुख्य और सहायक कंपनियाँ अलग कानूनी संस्थाएं होती हैं, लेकिन यह मामला ‘कॉर्पोरेट आवरण हटाने’ के लिए पूरी तरह उपयुक्त है। लाइफ इंश्योरेंस कॉर्पोरेशन ऑफ इंडिया बनाम एस्कॉर्ट्स लिमिटेड मामले का हवाला देते हुए खंडपीठ ने कहा:

“मोटे तौर पर कहा जा सकता है कि कॉर्पोरेट आवरण वहां हटाया जा सकता है जहां संबद्ध कंपनियाँ इस तरह आपस में जुड़ी हों कि वे वास्तव में एक ही चिंता का हिस्सा हों।”

कोर्ट ने पाया कि सहायक कंपनियों पर EIL का नियंत्रण (98% तक हिस्सेदारी) था, उनके निदेशक समान थे और वे विशेष रूप से EIL द्वारा विकसित परियोजनाओं के लिए लीज रखने हेतु बनाई गई थीं।

2. GNIDA का आचरण और दंडात्मक ब्याज कोर्ट ने परियोजनाओं की निगरानी में विफल रहने के लिए GNIDA की कड़ी आलोचना की। कोर्ट ने नोट किया कि भुगतान 2010-2013 में ही रुक गए थे, फिर भी प्राधिकरण ने वर्षों तक कोई कार्रवाई नहीं की। कोर्ट ने टिप्पणी की:

“GNIDA ने अपनी लगातार निष्क्रियता और अकुशलता के माध्यम से वर्तमान गतिरोध में बड़ा योगदान दिया… सब कुछ देखते हुए भी अपनी आँखें मूंद लीं और दिवाला प्रक्रिया शुरू होने के बाद भी सतर्क नहीं रहा।”

परिणामस्वरूप, कोर्ट ने माना कि GNIDA दंडात्मक ब्याज या समय-विस्तार शुल्क पाने का हकदार नहीं है।

3. परियोजना-विशिष्ट समाधान कोर्ट ने इंडियाबुल्स एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड बनाम राम किशोर अरोड़ा मामले का संदर्भ देते हुए दोहराया कि रियल एस्टेट मामलों में CIRP परियोजना-विशिष्ट आधार पर होनी चाहिए ताकि खरीदारों के हितों की रक्षा की जा सके।

कोर्ट का निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने अल्फा, रोमा और खरीदारों की अपीलों को स्वीकार करते हुए निम्नलिखित निर्देश दिए:

1. योजनाओं की बहाली: अल्फा और रोमा की समाधान योजनाओं को बहाल किया जाता है।
2. बकाये की पुनर्गणना: GNIDA को दो सप्ताह के भीतर अपने बकाये की गणना दंडात्मक ब्याज और शुल्क हटाकर करनी होगी।
3. भुगतान की समय-सीमा: सफल समाधान आवेदकों (अल्फा और रोमा) को मूल बकाया राशि 24 महीनों की किस्तों में चुकानी होगी, जिसकी शुरुआत 7 जुलाई, 2026 से होगी।
4. खरीदारों पर कोई बोझ नहीं: कोर्ट ने अल्फा और रोमा की उस प्रतिबद्धता को नोट किया जिसमें कहा गया है कि इन बकायों का बोझ खरीदारों पर नहीं डाला जाएगा।
5. परियोजनाओं को पूरा करना: समाधान आवेदकों को अपनी योजनाओं में बताई गई समय-सीमा के भीतर काम पूरा करने का प्रयास करना चाहिए, जिसकी गणना 1 जून, 2026 से होगी।
6. खरीदारों की स्थिति: इकाइयों का पंजीकरण GNIDA के बकाये का पूर्ण भुगतान होने के बाद ही किया जाएगा, जिससे खरीदारों को ‘सब-लेसी’ (Sub-lessee) का दर्जा प्राप्त होगा।

कोर्ट ने GNIDA और अन्य हस्तक्षेपकर्ताओं की अपीलों को खारिज कर दिया।

मामले का विवरण:

• केस टाइटल: अल्फा कॉर्प डेवलपमेंट प्राइवेट लिमिटेड बनाम ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) और अन्य
• केस नंबर: सिविल अपील नंबर 1526/2023 (और अन्य संबंधित अपीलें)
• बेंच: जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस आलोक अराधे
• तारीख: 05 मई, 2026