सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में स्पष्ट किया है कि यदि कर्जदार बार-बार अवसर दिए जाने के बाद भी अपना खाता नियमित करने और अपनी देनदारियों को चुकाने में लगातार विफल रहते हैं, तो अदालतें बंधक रखी गई संपत्ति की नीलामी बिक्री को रद्द नहीं कर सकती हैं। सुप्रीम कोर्ट की एक खंडपीठ, जिसमें जस्टिस संजय करोल और जस्टिस एन. कोटिश्वर सिंह शामिल थे, ने बिहार राज्य वित्तीय निगम (बीएसएफसी) और नीलामी के सफल खरीदार के कानूनी वारिसों द्वारा दायर अपीलों को स्वीकार कर लिया। इसके साथ ही, सुप्रीम कोर्ट ने पटना हाईकोर्ट और बेगूसराय ट्रायल कोर्ट के उन समवर्ती निष्कर्षों को खारिज कर दिया, जिनमें दीवानी मुकदमे के जरिए इस नीलामी बिक्री को रद्द घोषित किया गया था।
विवाद की पृष्ठभूमि
इस मामले की जड़ें 29 मई 1982 और 12 जुलाई 1984 से जुड़ी हैं, जब रंजीत मोटल और अन्य (कर्जदारों) ने एक औद्योगिक इकाई स्थापित करने के लिए बीएसएफसी से वित्तीय सहायता मांगी थी। बीएसएफसी ने क्रमशः 8.50 लाख रुपये और 3.15 लाख रुपये के ऋण मंजूर किए थे, जिसके बदले कर्जदारों ने अपनी भूमि और भवन के मूल मालिकाना दस्तावेज जमा करके एक न्यायसंगत बंधक (इक्विटेबल मॉर्टगेज) बनाया था।
कर्जदारों द्वारा पुनर्भुगतान में डिफॉल्ट किए जाने के बाद, बीएसएफसी ने 24 नवंबर 1988 को राज्य वित्तीय निगम अधिनियम, 1951 (एसएफसी एक्ट) की धारा 29 के तहत पहला नोटिस जारी किया। इससे असंतुष्ट होकर कर्जदारों ने पटना हाईकोर्ट के समक्ष एक रिट याचिका दायर की। हाईकोर्ट ने 6 नवंबर 1990 को एक कड़ा किस्त-आधारित पुनर्भुगतान कार्यक्रम तय करते हुए याचिका का निपटारा कर दिया और स्पष्ट किया कि किसी भी डिफॉल्ट की स्थिति में बीएसएफसी को बंधक संपत्ति बेचने की पूरी स्वतंत्रता होगी।
कर्जदार इस पुनर्भुगतान कार्यक्रम का पालन करने में विफल रहे और उन्होंने समय बढ़ाने के लिए एक आवेदन दायर किया। 11 जुलाई 1991 को हाईकोर्ट ने इस आवेदन को यह कहते हुए खारिज कर दिया कि कर्जदारों का आचरण उन्हें कोई और राहत देने के योग्य नहीं बनाता है।
लगातार भुगतान न होने के कारण, बीएसएफसी ने 27 सितंबर 1994 को एसएफसी एक्ट की धारा 29 और 30 के तहत वैधानिक नोटिस जारी कर तीन महीने के भीतर बकाया राशि के पूर्ण भुगतान की मांग की। जब खाता नियमित नहीं किया गया, तो बीएसएफसी ने 2 मार्च 1996 को हिंदुस्तान टाइम्स अखबार में विज्ञापन प्रकाशित कर बंधक संपत्ति की खरीद के लिए निविदाएं (टेंडर) आमंत्रित कीं।
इस विज्ञापन के तहत 18 मार्च 1996 को नीलामी आयोजित की गई, जिसमें श्री रामशेखर सिंह सफल बोलीदाता के रूप में उभरे। जब इस बिक्री को अंतिम रूप दिया जा रहा था, तभी कर्जदारों ने नीलामी को रद्द करने की मांग करते हुए बेगूसराय ट्रायल कोर्ट में एक दीवानी मुकदमा (टाइटॅल सूट संख्या 39/1996) दायर कर दिया।
नीलामी प्रक्रिया शुरू होने के बाद भी, बीएसएफसी ने 17 अप्रैल 1996 को कर्जदारों को एक और मौका देते हुए नोटिस जारी किया। इसमें कर्जदारों को विकल्प दिया गया कि वे सफल निविदा की शर्तों के बराबर राशि का भुगतान करके 21 दिनों के भीतर अपनी संपत्ति वापस पा सकते हैं। कर्जदारों ने इस प्रस्ताव का कोई जवाब नहीं दिया। इसके बजाय, वे एक बार फिर हाईकोर्ट चले गए और 10 लाख रुपये जमा करने का वचन दिया, जिसे बाद में उन्होंने वापस ले लिया।
इसके बाद, 3 अगस्त 1996 को बंधक संपत्ति का कब्जा नीलामी खरीदार को सौंप दिया गया। हालांकि, 19 मई 1999 को बेगूसराय ट्रायल कोर्ट ने दीवानी मुकदमे को आंशिक रूप से मंजूर करते हुए नीलामी बिक्री को रद्द कर दिया। ट्रायल कोर्ट का मानना था कि नीलामी से पहले संपत्ति का औपचारिक मूल्यांकन नहीं किया गया था और कब्जा सौंपना अवैध था। बाद में, 18 मार्च 2025 को पटना हाईकोर्ट ने भी ट्रायल कोर्ट के फैसले को बरकरार रखते हुए बीएसएफसी और नीलामी खरीदार की अपीलों को खारिज कर दिया। इसके बाद यह मामला सुप्रीम कोर्ट पहुंचा।
पक्षों द्वारा प्रस्तुत की गईं दलीलें
अपीलकर्ता बीएसएफसी की ओर से तर्क दिया गया कि कर्जदार आदतन डिफॉल्टर थे, जिन्होंने बार-बार नोटिस और अवसर मिलने के बावजूद जानबूझकर अपनी संविदात्मक देनदारियों की अनदेखी की। उनका कहना था कि सार्वजनिक धन की वसूली के लिए एसएफसी एक्ट की धारा 29 के तहत मिली वैधानिक शक्तियों का उपयोग करना पूरी तरह से उचित था।
नीलामी खरीदार के कानूनी वारिसों ने बीएसएफसी की दलीलों का समर्थन किया। उन्होंने कहा कि वे सद्भावी खरीदार थे जिन्होंने पूरी बिक्री राशि जमा की थी। उन्होंने इस बात पर जोर दिया कि वे लगभग तीन दशकों से संपत्ति पर शांतिपूर्ण ढंग से काबिज हैं और नीलामी नोटिस के प्रकाशन के साथ ही कर्जदारों का संपत्ति छुड़ाने का अधिकार समाप्त हो गया था।
इसके विपरीत, कर्जदारों ने तर्क दिया कि बीएसएफसी ने मनमाने ढंग से और नीलामी खरीदार के साथ मिलीभगत करके काम किया। उनका आरोप था कि 18 मार्च 1996 को कोई सार्वजनिक बोली नहीं हुई थी और बिक्री को 3 अप्रैल 1996 को निजी बातचीत के माध्यम से अंतिम रूप दिया गया था। उन्होंने आगे कहा कि संपत्ति को बिना किसी उचित मूल्यांकन रिपोर्ट के बेहद कम कीमत पर बेचा गया और बीएसएफसी ने नीलामी खरीदार को किश्तों में भुगतान की अनुचित सुविधा दी, जबकि कर्जदारों को ऐसी किसी भी राहत से वंचित रखा गया।
कोर्ट का विश्लेषण और कानूनी नजीरें
सुप्रीम कोर्ट ने एसएफसी एक्ट की धारा 29 के वैधानिक दायरे की समीक्षा की, जो वित्तीय निगमों को डिफॉल्ट करने वाली इकाइयों की संपत्ति बेचने या उसका प्रबंधन अपने हाथ में लेने का अधिकार देती है।
खंडपीठ के लिए निर्णय लिखते हुए जस्टिस संजय करोल ने ‘हरियाणा फाइनेंशियल कॉरपोरेशन बनाम जगदंबा ऑयल मिल्स’ मामले में तीन जजों की पीठ के ऐतिहासिक फैसले का हवाला दिया। इस फैसले में स्पष्ट किया गया था कि निगम सार्वजनिक धन का प्रबंधन करते हैं और उन्हें किश्तों की नियमित वसूली सुनिश्चित करनी चाहिए। कोर्ट ने दोहराया कि ऐसे मामलों में निष्पक्षता एकतरफा रास्ता नहीं हो सकती और निष्पक्षता के नाम पर निगमों को अपनी वैध वसूली करने से रोका नहीं जा सकता।
कोर्ट ने ‘यू.पी. फाइनेंशियल कॉरपोरेशन बनाम जेम कैप (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड’ मामले का भी उल्लेख किया और कहा कि सार्वजनिक धन की कीमत पर औद्योगीकरण को बढ़ावा देना जनहित में नहीं है। अदालतों को वित्तीय विशेषज्ञों और विशिष्ट निकायों के व्यावसायिक निर्णयों में हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए। इसके अलावा, पीठ ने ‘एस.जे.एस. बिजनेस एंटरप्राइजेज (पी) लिमिटेड बनाम बिहार राज्य’, ‘कर्नाटक स्टेट इंडस्ट्रियल इन्वेस्टमेंट एंड डेवलपमेंट कॉरपोरेशन लिमिटेड बनाम कैवेलिट इंडिया लिमिटेड’ और ‘पंजाब फाइनेंशियल कॉरपोरेशन बनाम सूर्या ऑटो इंडस्ट्रीज’ मामलों का हवाला देते हुए व्यावसायिक वसूली कार्यों में न्यायिक हस्तक्षेप की सीमाओं को रेखांकित किया।
निचली अदालतों द्वारा नीलामी रद्द करने के मुख्य आधार—मूल्यांकन रिपोर्ट की कमी—पर टिप्पणी करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि कर्जदारों ने नीलामी विज्ञापन या संपत्ति बचाने के मिलान प्रस्ताव (मैचिंग ऑफर) के समय कभी कोई आपत्ति नहीं की थी। चूंकि कर्जदार खुद उन्हीं शर्तों पर संपत्ति वापस पाने का प्रयास कर रहे थे, इसलिए वे बाद में यह दलील नहीं दे सकते कि मूल्यांकन रिपोर्ट न होने से उन्हें कोई नुकसान हुआ है।
सुप्रीम कोर्ट ने कर्जदारों के उस आचरण की कड़ी आलोचना की, जिसके तहत उन्होंने ऋण चुकाने का कोई वास्तविक प्रयास किए बिना, केवल वसूली प्रक्रिया को टालने के लिए आठ वर्षों में लगातार कई मुकदमे दायर किए। ‘उड़ीसा स्टेट फाइनेंशियल कॉरपोरेशन बनाम होटल जोगेंद्र’ मामले का हवाला देते हुए कोर्ट ने रेखांकित किया:
“सार्वजनिक धन का उद्देश्य सभी जरूरतमंद उद्यमियों को फिर से चक्रित करना है। टालमटोल की नीतियां सार्वजनिक नीति को विफल करती हैं और अदालती प्रक्रिया दुरुपयोग का जरिया बन जाती है। अदालतें केवल ईमानदार और गंभीर वादियों की ही रक्षा करेंगी।”
इसके अलावा, पीठ ने पुष्टि की जा चुकी नीलामी बिक्री के मुद्दे को संबोधित किया। ‘सेलिर एलएलपी बनाम सुमति प्रसाद बाफना’ और ‘वाल्जी खीमजी एंड कंपनी बनाम ऑफिशियल लिक्विडेटर ऑफ हिंदुस्तान नाइट्रो प्रोडक्ट (गुजरात) लिमिटेड’ मामलों का हवाला देते हुए कोर्ट ने कहा कि जब तक धोखाधड़ी या मिलीभगत साबित न हो, अदालतों को आम तौर पर एक लंबे समय के बाद पक्की हो चुकी नीलामी को नहीं छेड़ना चाहिए। कोर्ट ने पाया कि कर्जदार किसी भी तरह की धोखाधड़ी या मिलीभगत को साबित करने में पूरी तरह विफल रहे।
हालांकि, सुप्रीम कोर्ट ने एक सीमित कानूनी बिंदु पर निचली अदालतों के निष्कर्षों पर सहमति जताई। कोर्ट ने अपीलकर्ताओं के इस तर्क को खारिज कर दिया कि यह मुकदमा रेस जूडिकाटा (प्राङ्न्याय) के सिद्धांतों या साझेदारी अधिनियम, 1932 की धारा 69(2) के तहत वर्जित था। कोर्ट ने माना कि चूंकि यह मुकदमा किसी तीसरे पक्ष के साथ अनुबंध लागू करने के लिए नहीं, बल्कि निगम की वैधानिक वसूली कार्रवाई को चुनौती देने के लिए था, इसलिए ये तकनीकी बाधाएं इस मामले में लागू नहीं होती हैं।
सुप्रीम कोर्ट का निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि ट्रायल कोर्ट और हाईकोर्ट ने 18 मार्च 1996 की नीलामी बिक्री को रद्द करके गंभीर भूल की थी। पीठ ने माना कि निगम के खिलाफ मनमानेपन, अवांछित व्यवहार या अवैधता के आरोप कानून की नजर में टिकने योग्य नहीं हैं।
तदनुसार, सुप्रीम कोर्ट ने अपीलों को स्वीकार करते हुए 18 मार्च 2025 के पटना हाईकोर्ट के साझा फैसले और 19 मई 1999 के बेगूसराय ट्रायल कोर्ट के डिक्री आदेश को पूरी तरह खारिज कर दिया, जिससे उक्त नीलामी बिक्री की वैधता बहाल हो गई है।
मामले का विवरण
मामले का शीर्षक: बिहार राज्य वित्तीय निगम एवं अन्य बनाम भूषण सिंह एवं अन्य
वाद संख्या: एसएलपी (सी) संख्या 16552-53 / 2025 एवं एसएलपी (सी) संख्या 24073 / 2025
पीठ: जस्टिस संजय करोल, जस्टिस एन. कोटिश्वर सिंह
निर्णय की तिथि: 9 जुलाई, 2026

