सुप्रीम कोर्ट ने निर्णय दिया है कि प्रेसिडेंसी टाउन्स इन्सॉल्वेंसी एक्ट, 1909 की धारा 9(2) के तहत कोई दिवालियापन (इन्सॉल्वेंसी) नोटिस, ऋण वसूली न्यायाधिकरण (डीआरटी) द्वारा साल 2016 के संशोधन से पहले जारी किए गए रिकवरी सर्टिफिकेट के आधार पर जारी नहीं किया जा सकता। एचडीएफसी बैंक लिमिटेड द्वारा दायर अपील को खारिज करते हुए जस्टिस दीपांकर दत्ता और जस्टिस सतीश चंद्र शर्मा की पीठ ने स्पष्ट किया कि साल 2016 में कानून में धारा 19(22ए) जोड़े जाने से पहले जारी किया गया कोई भी रिकवरी सर्टिफिकेट, 1909 के अधिनियम के तहत दिवालियापन की कार्यवाही शुरू करने के उद्देश्य से “डिक्री या आदेश” के बराबर नहीं माना जा सकता।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला ब्यूटीफुल डायमंड्स लिमिटेड द्वारा 15 बैंकों के एक संघ (कंसोर्टियम) से लिए गए ऋण सुविधाओं से जुड़ा है, जिसमें अपीलकर्ता बैंक यानी एचडीएफसी बैंक लिमिटेड भी शामिल था। कंपनी के तत्कालीन निदेशक किशोर के. मेहता ने इन ऋण सुविधाओं को सुरक्षित करने के लिए व्यक्तिगत गारंटी दी थी। जब कंपनी ऋण चुकाने में विफल रही और व्यक्तिगत गारंटी का दावा करने के बाद भी वसूली नहीं हो सकी, तो अपीलकर्ता बैंक ने ऋण वसूली न्यायाधिकरण (डीआरटी), मुंबई का दरवाजा खटखटाया।
डीआरटी मुंबई ने 26 अक्टूबर, 2004 को किशोर के. मेहता के खिलाफ 14,74,51,929.35 रुपये का रिकवरी सर्टिफिकेट जारी करने का निर्देश दिया, जिसे बाद में 30 नवंबर, 2004 को जारी किया गया। इस रिकवरी सर्टिफिकेट के आधार पर, बैंक ने इन्सॉल्वेंसी रजिस्ट्रार से संपर्क किया, जिन्होंने प्रेसिडेंसी टाउन्स इन्सॉल्वेंसी एक्ट, 1909 की धारा 9(2) के तहत एक इन्सॉल्वेंसी नोटिस जारी कर दिया।
किशोर के. मेहता ने इस नोटिस को बॉम्बे हाईकोर्ट में चुनौती दी। उन्होंने तर्क दिया कि डीआरटी का रिकवरी सर्टिफिकेट कानूनी रूप से इन्सॉल्वेंसी नोटिस का आधार नहीं हो सकता। हाईकोर्ट के एकल न्यायाधीश ने माना कि ऐसे सर्टिफिकेट के आधार पर कोई इन्सॉल्वेंसी नोटिस जारी नहीं किया जा सकता। इस निर्णय को बाद में हाईकोर्ट की खंडपीठ ने भी बरकरार रखा। इसके बाद अपीलकर्ता बैंक ने सुप्रीम कोर्ट में अपील की, जहां साल 2010 में इस अपील को स्वीकार कर लिया गया था। इस मामले के लंबित रहने के दौरान ही 20 मई, 2024 को मूल प्रतिवादी किशोर के. मेहता का निधन हो गया, जिसके बाद उनके कानूनी प्रतिनिधियों (उनकी पत्नी और तीन बेटों) को मामले में प्रतिवादी के रूप में शामिल किया गया।
पक्षों की दलीलें
अपीलकर्ता बैंक ने तर्क दिया कि इन्सॉल्वेंसी एक्ट की धारा 9(2) में जानबूझकर “डिक्री या आदेश” जैसे सामान्य शब्द का उपयोग किया गया है, न कि “अदालत की डिक्री या आदेश” का। बैंक के अनुसार, यह धारा 9(1)(ई) और (एच) से बिल्कुल अलग है जिसमें स्पष्ट रूप से “किसी भी अदालत की डिक्री” का संदर्भ दिया गया है। बैंक का कहना था कि धारा 9(2) में “किसी भी अदालत की” शब्द का न होना यह दर्शाता है कि विधायिका का उद्देश्य इसमें डीआरटी जैसे अर्ध-न्यायिक और वैधानिक प्राधिकरणों द्वारा पारित आदेशों को भी शामिल करना था।
बैंक ने आगे दलील दी कि चूंकि ऋण वसूली और दिवालियापन अधिनियम, 1993 (आरडीबी एक्ट) ने बड़ी राशि की वसूली से जुड़े मामलों का अधिकार क्षेत्र नागरिक अदालतों (सिविल कोर्ट) से छीनकर डीआरटी को सौंप दिया है, इसलिए यह न्यायाधिकरण व्यावहारिक रूप से एक सिविल कोर्ट की भूमिका में आ जाता है। बैंक का कहना था कि यह काफी विसंगतिपूर्ण होगा कि एक छोटी राशि के लिए सिविल कोर्ट की डिक्री तो दिवालियापन की कार्यवाही का आधार बन सके, लेकिन करोड़ों रुपये के डीआरटी रिकवरी सर्टिफिकेट को यह दर्जा न मिले। इसके अतिरिक्त, बैंक ने आरडीबी एक्ट में साल 2016 के संशोधन के माध्यम से जोड़ी गई धारा 19(22ए) का हवाला दिया, जो स्पष्ट रूप से दिवालियापन की कार्यवाही शुरू करने के उद्देश्य से रिकवरी सर्टिफिकेट को अदालत की “डिक्री या आदेश” के रूप में मान्यता देती है।
दूसरी ओर, प्रतिवादियों ने इन दलीलों का विरोध किया। उन्होंने कहा कि हाईकोर्ट ने सुप्रीम कोर्ट के ‘परमजीत सिंह पाठेजा बनाम आईसीडीएस लिमिटेड’ मामले में दिए गए फैसले पर बिल्कुल सही भरोसा किया था। उन्होंने तर्क दिया कि साल 2016 में धारा 19(22ए) को जोड़ा जाना वास्तव में उनके पक्ष को मजबूत करता है, क्योंकि यह साबित करता है कि इस संशोधन से पहले रिकवरी सर्टिफिकेट को डिक्री या आदेश का दर्जा प्राप्त नहीं था।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने ‘परमजीत सिंह पाठेजा बनाम आईसीडीएस लिमिटेड’ के फैसले का विश्लेषण करते हुए रेखांकित किया कि भले ही वह मामला एक मध्यस्थता फैसले (आर्बिट्रल अवार्ड) के संदर्भ में था, लेकिन उसका कानूनी सिद्धांत एक व्यापक और मौलिक नियम पर आधारित है। अदालत ने दोहराया कि इन्सॉल्वेंसी एक्ट की व्याख्या बेहद सख्त तरीके से की जानी चाहिए, क्योंकि इसके गंभीर नागरिक परिणाम होते हैं।
‘परमजीत सिंह पाठेजा’ मामले के फैसले का हवाला देते हुए सुप्रीम कोर्ट ने टिप्पणी की: “हमारा मानना है कि प्रेसिडेंसी टाउन्स इन्सॉल्वेंसी एक्ट, 1909 एक ऐसा कानून है जो किसी व्यक्ति को दिवालिया घोषित किए जाने के गंभीर परिणाम ‘नागरिक मृत्यु’ (सिविल डेथ) से जुड़ा है, और इसलिए इस अधिनियम की सख्त व्याख्या की जानी चाहिए।”
अदालत ने डिक्री के कानूनी अर्थ को स्पष्ट करने वाले हिस्से को उद्धृत करते हुए कहा: “’न्यायालय’, ‘अधिनिर्णयन’ (एडजुडिकेशन) और ‘वाद’ (सूट) शब्द निर्णायक रूप से दर्शाते हैं कि केवल एक न्यायालय ही डिक्री पारित कर सकता है और वह भी केवल एक वादपत्र (प्लेंट) के माध्यम से शुरू हुए मुकदमे में और अदालत द्वारा निर्णय सुनाए जाने के बाद विवाद के निपटारे पर ही ऐसा हो सकता है।”
दिवालियापन की कार्यवाही की गंभीरता को रेखांकित करते हुए पीठ ने उद्धृत किया: “इन्सॉल्वेंसी एक्ट के तहत नोटिस जारी करने के गंभीर परिणाम होते हैं: इसका उद्देश्य उस व्यक्ति की स्थिति में भारी बदलाव लाना है जिसके खिलाफ नोटिस जारी किया गया है, यानी उसे सभी संबंधित प्रतिबंधों के साथ दिवालिया घोषित करना है।”
आरडीबी एक्ट की धारा 19(22ए) पर बैंक की निर्भरता पर बात करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि साल 2016 में इस कानूनी प्रावधान को जोड़ा जाना वास्तव में बैंक के अपने दावों को ही कमजोर करता है। पीठ ने रेखांकित किया कि संसद को साल 2016 में इस उप-धारा को जोड़ने की आवश्यकता इसलिए पड़ी क्योंकि वह खुद यह मानती थी कि इस संशोधन से पहले रिकवरी सर्टिफिकेट और अदालत की डिक्री के बीच कोई समानता नहीं थी। चूंकि 2016 के संशोधन को पिछली तारीख से (भूतलक्षी प्रभाव से) लागू नहीं किया गया था, इसलिए संशोधन से पहले के रिकवरी सर्टिफिकेट को डिक्री मानना विधायिका की चूक (कैसस ओमिसस) को जबरन भरने जैसा होगा, जिसकी कानूनन अनुमति नहीं है।
अदालत ने जोर देकर कहा कि किसी भी मामले में पक्षों के अधिकारों का निर्धारण उस तारीख के आधार पर होना चाहिए जिस दिन मुकदमा शुरू हुआ था। इस सिद्धांत को पुष्ट करने के लिए पीठ ने ‘रामेश्वर बनाम जोत राम’ मामले का हवाला दिया, जिसमें ‘पी. वेंकटेश्वरलू बनाम मोटर एंड जनरल ट्रेडर्स’ मामले को उद्धृत किया गया था: “यह हमारी प्रक्रियात्मक न्यायशास्त्र (प्रोसेसरल ज्यूरिसप्रूडेंस) का मूल सिद्धांत है कि राहत का अधिकार उस तारीख को मौजूद माना जाना चाहिए जिस दिन कोई वादी कानूनी कार्यवाही शुरू करता है”
अदालत ने ‘बेग राज सिंह बनाम उत्तर प्रदेश राज्य’ मामले में प्रतिपादित सिद्धांत का भी उल्लेख किया: “मुकदमेबाजी का सामान्य नियम यह है कि पक्षों के अधिकार मुकदमेबाजी शुरू होने की तारीख पर तय (क्रिस्टलाइज) हो जाते हैं और राहत के अधिकार का फैसला उस तारीख के संदर्भ में किया जाना चाहिए जिस दिन याचिकाकर्ता ने अदालत का दरवाजा खटखटाया था।”
इन सिद्धांतों को लागू करते हुए पीठ ने माना कि जो दावा बैंक द्वारा साल 2006/2007 में अदालत का दरवाजा खटखटाते समय कानूनी रूप से अमान्य था, उसे बाद में साल 2016 के विधायी संशोधन के जरिए पिछली तारीख से मान्य नहीं बनाया जा सकता।
सुप्रीम कोर्ट का निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने बैंक की अपील को खारिज कर दिया और निष्कर्ष निकाला कि दिवंगत मूल प्रतिवादी के खिलाफ जारी किया गया इन्सॉल्वेंसी नोटिस कानूनी रूप से टिकने योग्य नहीं है। इसके साथ ही बॉम्बे हाईकोर्ट के एकल न्यायाधीश के समक्ष लंबित इस नोटिस से जुड़े मामले को दिवंगत प्रतिवादी के संदर्भ में बंद करने का निर्देश दिया गया।
अदालत ने यह भी संज्ञान लिया कि हालांकि दिवंगत प्रतिवादी के दो बेटे भी इस रिकवरी सर्टिफिकेट में देनदार थे, लेकिन बैंक ने केवल उनके पिता के खिलाफ ही कार्यवाही शुरू की थी। हालांकि अदालत ने बेटों के खिलाफ कोई सीधा आदेश जारी नहीं किया, लेकिन स्पष्ट किया कि बैंक कानून के दायरे में रहते हुए उनके खिलाफ अपने कानूनी उपचार तलाशने के लिए स्वतंत्र है, बशर्ते वे दावे कानूनन समय-सीमा (लिमिटेशन) से बाहर न हुए हों।
मामले का विवरण
मामले का शीर्षक: एच.डी.एफ.सी. बैंक लिमिटेड बनाम किशोर के. मेहता (मृत) कानूनी प्रतिनिधियों के माध्यम से
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या 4211/2010
पीठ: जस्टिस दीपांकर दत्ता, जस्टिस सतीश चंद्र शर्मा
निर्णय की तिथि: 13 जुलाई, 2026
