सुप्रीम कोर्ट ने धनलक्ष्मी बैंक लिमिटेड द्वारा दायर एक अपील को खारिज करते हुए स्पष्ट किया है कि इन्सॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड (IBC) का उपयोग उन मामलों में कर्ज वसूली के लिए दबाव बनाने वाले तंत्र के रूप में नहीं किया जाना चाहिए जहाँ जटिल संविदात्मक (contractual) दायित्व जुड़े हों। कोर्ट ने नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) के उस आदेश को बरकरार रखा, जिसने कॉर्पोरेट देनदार के खिलाफ कॉर्पोरेट इन्सॉल्वेंसी रेजोल्यूशन प्रोसेस (CIRP) शुरू करने के आदेश को रद्द कर दिया था।
जस्टिस पमिदिघंटम श्री नरसिम्हा और जस्टिस आलोक अराधे की पीठ ने टिप्पणी की कि आईबीसी एक सामूहिक समाधान तंत्र है, न कि व्यक्तिगत संविदात्मक दावों के निपटारे या वित्तीय संकट के वास्तविक मामलों के अभाव में भुगतान के लिए मजबूर करने का मंच।
मामले की पृष्ठभूमि
विवाद की शुरुआत धनलक्ष्मी बैंक (अपीलकर्ता) द्वारा जून 2011 में मेसर्स एमराल्ड मिनरल एक्ज़िम प्राइवेट लिमिटेड (कॉर्पोरेट देनदार/CD) को कोलकाता में “सिंथेसिस बिजनेस पार्क” में एक यूनिट खरीदने के लिए स्वीकृत ऋण से हुई थी। इस संबंध में बैंक, कॉर्पोरेट देनदार, बिल्डर (बंगाल श्रीची हाउसिंग डेवलपमेंट लिमिटेड) और पश्चिम बंगाल हाउसिंग इंफ्रास्ट्रक्चर डेवलपमेंट कॉर्पोरेशन लिमिटेड (WBHIDCL) के बीच एक चतुष्कोणीय समझौता (quadripartite agreement) हुआ था।
इस समझौते के तहत बैंक ने ₹1.34 करोड़ की राशि सीधे बिल्डर को वितरित की। हालांकि, 2013 में कॉर्पोरेट देनदार ने संपत्ति को तीसरे पक्ष को हस्तांतरित करने के लिए एक नामांकन समझौता किया। ऋण चुकाने में चूक के बाद, बैंक ने जुलाई 2014 में कॉर्पोरेट देनदार के खाते को गैर-निष्पादित संपत्ति (NPA) के रूप में वर्गीकृत कर दिया।
बैंक ने पहले 2016 में ऋण वसूली न्यायाधिकरण (DRT) के समक्ष वसूली की कार्यवाही शुरू की। साथ ही, कंपनी अधिनियम, 1956 के तहत एक परिसमापन याचिका (winding-up petition) दायर की, जिसे बाद में एनसीएलटी (NCLT) में स्थानांतरित कर दिया गया और आईबीसी की धारा 7 के तहत याचिका के रूप में माना गया। एनसीएलटी ने 2020 में याचिका स्वीकार कर ली थी, लेकिन एनसीएलएटी ने 2022 में इस फैसले को पलट दिया, जिसके बाद बैंक ने सुप्रीम कोर्ट का दरवाजा खटखटाया।
पक्षों की दलीलें
धनलक्ष्मी बैंक के वरिष्ठ वकील ने तर्क दिया कि ऋण की वैधता स्पष्ट है क्योंकि कॉर्पोरेट देनदार ही ऋण और चतुष्कोणीय समझौतों के तहत मुख्य कर्जदार था। यह तर्क दिया गया कि देनदार ने अपनी देयता स्वीकार की थी और ब्याज का भुगतान भी किया था, और बैंक द्वारा विभिन्न वैधानिक उपचारों का सहारा लेना “फोरम शॉपिंग” नहीं है।
दूसरी ओर, प्रतिवादियों के वकील ने प्रस्तुत किया कि ऋण की राशि सीधे बिल्डर को दी गई थी और यह “शुद्ध इन्सॉल्वेंसी डिफॉल्ट” का मामला नहीं था। उन्होंने तर्क दिया कि विवाद अनिवार्य रूप से संविदात्मक था, जिसमें निर्माण और संपत्ति हस्तांतरण के संबंध में बिल्डर के दायित्व शामिल थे, न कि यह केवल एक सीधा वित्तीय ऋण था।
कोर्ट का विश्लेषण और टिप्पणियां
सुप्रीम कोर्ट ने जोर दिया कि संहिता की धारा 7 को लागू करने के लिए ‘वित्तीय ऋण’ और उसके पुनर्भुगतान में ‘चूक’ (default) का होना अनिवार्य है। इन्नोवेटिव इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम आईसीआईसीआई बैंक (2018) का हवाला देते हुए कोर्ट ने कहा कि समाधान प्रक्रिया तब शुरू होती है जब ऋण देय हो जाता है और उसका भुगतान नहीं किया जाता है।
हालांकि, वर्तमान मामले में कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण अंतर की ओर इशारा किया। चतुष्कोणीय समझौते का अवलोकन करते हुए पीठ ने पाया कि बैंक द्वारा ऋण का वितरण “बिल्डर के दायित्वों के प्रदर्शन से आंतरिक रूप से जुड़ा हुआ था।”
कोर्ट ने टिप्पणी की:
“लेन-देन की संरचना से पता चलता है कि बैंक का वितरण बिल्डर के दायित्व के प्रदर्शन से आंतरिक रूप से जुड़ा हुआ था। ऐसी परिस्थितियों में, इस लेन-देन को बैंक और कॉर्पोरेट देनदार के बीच एक साधारण वित्तीय ऋण व्यवस्था के रूप में अलग से नहीं देखा जा सकता है।”
पीठ ने आगे कहा कि विवाद मुख्य रूप से संविदात्मक प्रकृति का है, जिसमें संपत्ति के हस्तांतरण से संबंधित प्रतिस्पर्धी दावे शामिल हैं। पायनियर अर्बन लैंड एंड इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड बनाम भारत संघ (2019) और ग्लास ट्रस्ट कंपनी LLC बनाम बायजू रवींद्रन (2025) का संदर्भ देते हुए कोर्ट ने रेखांकित किया:
“जहाँ संहिता को लागू करने के पीछे का उद्देश्य वास्तविक वित्तीय संकट को हल करने के बजाय भुगतान के लिए मजबूर करना है, ऐसी कार्यवाही प्रक्रिया का दुरुपयोग मानी जाएगी।”
फैसला
सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि यह मामला “सीधे वित्तीय ऋण-चूक परिदृश्य” वाला नहीं है। चूंकि मामला पहले से ही डीआरटी (DRT) के समक्ष विचाराधीन है, जहाँ बिल्डर ने सुरक्षा के रूप में ₹1.50 करोड़ भी जमा किए हैं, इसलिए कोर्ट ने आईबीसी कार्यवाही की अनुमति देना अनुचित माना।
न्यायालय ने अपने निर्णय में कहा, “तथ्य एक ऐसे विवाद का खुलासा करते हैं जो मुख्य रूप से संविदात्मक प्रकृति का है… इसलिए, वर्तमान जैसे मामलों में संहिता को लागू करने की अनुमति देना, इन्सॉल्वेंसी कार्यवाही को वसूली के लिए दबाव बनाने वाले तंत्र में बदलने जैसा होगा, जो कि अनुमति योग्य नहीं है।”
इसी के साथ बैंक की अपील खारिज कर दी गई।
केस विवरण
केस का शीर्षक: धनलक्ष्मी बैंक लिमिटेड बनाम मोहम्मद जावेद सुल्तान और अन्य
केस संख्या: सिविल अपील संख्या 7184/2022
पीठ: जस्टिस पमिदिघंटम श्री नरसिम्हा और जस्टिस आलोक अराधे
तारीख: 7 मई, 2026
