एनसीएलटी से रेजोल्यूशन प्लान को मंजूरी मिलने के बाद अनिश्चित और अनिर्धारित लंबित कानूनी कार्रवाइयां समाप्त हो जाती हैं: सुप्रीम कोर्ट

कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (सीआईआरपी) की कानूनी सीमाओं को स्पष्ट करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने एक बेहद महत्वपूर्ण निर्णय में कहा है कि नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) द्वारा रेजोल्यूशन प्लान को मंजूरी दिए जाने की तिथि तक जो लंबित कानूनी कार्रवाइयां (दीवानी मुकदमों और मध्यस्थता सहित) अंतिम रूप से निर्धारित और तय नहीं हुई हैं, वे सभी स्वतः ही समाप्त, निरस्त या वापस मान ली जाएंगी। जस्टिस मनोज मिश्रा और जस्टिस मनमोहन की खंडपीठ ने ‘सफल रेजोल्यूशन एप्लीकेंट’ (एसआरए) मेसर्स टाटा स्टील लिमिटेड की सिविल अपीलों को स्वीकार कर लिया, जो कॉर्पोरेट डेटर भूषण स्टील लिमिटेड (बीएसएल) के लिए सफल बोलीदाता थी। सुप्रीम कोर्ट ने बॉम्बे हाईकोर्ट (नागपुर बेंच) और एक ट्रायल कोर्ट के उन आदेशों को पूरी तरह रद्द कर दिया, जिनमें रेजोल्यूशन प्लान को मंजूरी मिलने के बावजूद एक ऑपरेशनल करेटर्स (परिचालन लेनदार) द्वारा दायर रिकवरी सूट को जारी रखने की अनुमति दी गई थी।

मामले की पृष्ठभूमि

भूषण स्टील लिमिटेड (बीएसएल) के खिलाफ दिवाला प्रक्रिया शुरू होने से पहले, एक ऑपरेशनल क्रेडिटर ‘वर्षा’ (प्रतिवादी संख्या 1) ने कंपनी के खिलाफ 38,89,674.14 रुपये की वसूली और उस पर 18 प्रतिशत वार्षिक ब्याज के लिए एक समरी सिविल सूट दायर किया था। बाद में इसे सिविल सूट नंबर 153/2011 के रूप में पंजीकृत किया गया। इसी तरह, एक अन्य ऑपरेशनल क्रेडिटर ‘मेसर्स मैसिक प्रोजेक्ट्स प्राइवेट लिमिटेड’ (हस्तक्षेपकर्ता-मैसिक) ने भी बीएसएल को आपूर्ति किए गए सामानों के संबंध में स्वतंत्र न्यायाधिकरणों के समक्ष छह अलग-अलग मध्यस्थता प्रक्रियाएं (आर्बिट्रेशन) शुरू की थीं।

इन कार्यवाहियों के लंबित रहने के दौरान ही, स्टेट बैंक ऑफ इंडिया की पहल पर बीएसएल के खिलाफ दिवाला प्रक्रिया (सीआईआरपी) शुरू की गई। वर्षा और मैसिक दोनों ने दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 (आईबीसी) के अधिकार क्षेत्र को स्वीकार करते हुए अंतरिम रेजोल्यूशन प्रोफेशनल (आईआरपी) के समक्ष क्रमशः 34,27,895 रुपये (जिसे बाद में वर्षा द्वारा चक्रवृद्धि ब्याज जोड़कर 1,66,66,707 रुपये कर दिया गया था) और 31,30,67,354 रुपये के अपने दावे दर्ज कराए।

17 जनवरी 2018 को, रेजोल्यूशन प्रोफेशनल ने लेनदारों की एक अंतरिम सूची तैयार की, जिसमें वर्षा और मैसिक के विवादित दावों को केवल एक (1) रुपये के सांकेतिक मूल्य (नोशनल वैल्यू) पर स्वीकार किया गया। इस सूची के साथ जुड़े ‘नोट 3’ में रिकॉर्ड किया गया था: “दावे विभिन्न प्राधिकरणों के समक्ष लंबित विवादों के अधीन हैं, और इन्हें 1 रुपये की सांकेतिक राशि के साथ सत्यापित/स्वीकार किया गया है तथा देनदारी चल रही कार्यवाही के परिणाम के अधीन होगी।”

इसके बाद, टाटा स्टील ने 3 फरवरी 2018 को अपना रेजोल्यूशन प्लान प्रस्तुत किया। चूंकि बीएसएल के ऊपर वित्तीय लेनदारों का कर्ज उसकी परिसमापन कीमत (लिक्विडेशन वैल्यू) से कहीं अधिक था, इसलिए कानूनन ऑपरेशनल क्रेडिटर्स को कोई भुगतान (शून्य भुगतान) मिलना तय था। हालांकि, इसके बावजूद टाटा स्टील ने स्वेच्छा से ऑपरेशनल क्रेडिटर्स के लिए 1,200 करोड़ रुपये का एक कोष (ऑपरेशनल क्रेडिटर्स सेटलमेंट अमाउंट) प्रदान किया। इसमें से 1,000 करोड़ रुपये आवश्यक और महत्वपूर्ण ऑपरेशनल क्रेडिटर्स के लिए रखे गए थे और बाकी बचे 200 करोड़ रुपये अन्य स्वीकृत क्रेडिटर्स के बीच उनके दावों के अनुपात (प्रो-राटा) में बांटे जाने थे।

20 मार्च 2018 को, रेजोल्यूशन प्रोफेशनल ने लेनदारों की अंतिम सूची तैयार की, जिसमें वर्षा और मैसिक के दावों को फिर से केवल एक रुपये के सांकेतिक मूल्य पर स्वीकार किया गया। इस बार अंतरिम सूची के ‘नोट 3’ को हटा दिया गया और उसकी जगह ‘नोट 2’ जोड़ा गया, जिसमें लिखा था: “जो दावे विभिन्न प्राधिकरणों के समक्ष लंबित विवादों के अधीन हैं, उन्हें 1 रुपये की सांकेतिक राशि के साथ सत्यापित किया गया है।” इसी दिन लेनदारों की समिति (CoC) ने टाटा स्टील के प्लान को मंजूरी दे दी और एनसीएलटी ने 15 मई 2018 को इसे स्वीकृत कर दिया।

इसके बाद, टाटा स्टील ने वर्षा के दीवानी मुकदमे को खारिज करने और मैसिक की मध्यस्थता कार्यवाही को समाप्त करने के लिए आवेदन दायर किए। लेकिन ट्रायल कोर्ट और मध्यस्थ (आर्बिट्रेटर) दोनों ने इन आवेदनों को खारिज कर दिया। टाटा स्टील ने इसे बॉम्बे हाईकोर्ट (नागपुर बेंच) और पंजाब एवं हरियाणा हाईकोर्ट में चुनौती दी, लेकिन वहां भी उसकी याचिकाएं खारिज हो गईं, जिसके बाद सफल बोलीदाता (एसआरए) ने सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।

पक्षों की दलीलें

टाटा स्टील की ओर से पेश वरिष्ठ अधिवक्ता श्री रामजी श्रीनिवासन ने दलील दी कि रेजोल्यूशन प्रोफेशनल द्वारा विवादित दावों को एक रुपये के सांकेतिक मूल्य पर स्वीकार करने की प्रक्रिया को सुप्रीम कोर्ट ने कमेटी ऑफ क्रेडिटर्स ऑफ एस्सार स्टील इंडिया लिमिटेड बनाम सतीश कुमार गुप्ता और अन्य के मामले में सही ठहराया था। उन्होंने तर्क दिया कि घनश्याम मिश्रा एंड संस प्राइवेट लिमिटेड बनाम एडलवाइस एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड के मामले में प्रतिपादित ‘क्लीन स्लेट’ (साफ पाटी) के सिद्धांत के अनुसार, किसी सफल रेजोल्यूशन एप्लीकेंट पर प्लान की मंजूरी के बाद कोई अज्ञात या अनसुलझी देनदारी नहीं लादी जा सकती। उन्होंने जोर देकर कहा कि प्लान को मंजूरी देने में लेनदारों की समिति (सीओसी) का व्यावसायिक निर्णय अंतिम और गैर-न्यायोचित है।

वर्षा की ओर से पेश वकील श्री गर्वेश काबरा ने तर्क दिया कि रेजोल्यूशन प्लान में धोखाधड़ी और हेरफेर किया गया था, क्योंकि टाटा स्टील ने लेनदारों की अंतिम सूची से जानबूझकर ‘नोट 3’ को हटा दिया था। उन्होंने आरोप लगाया कि सफल बोलीदाता को सत्यापित दावों में से मनमाने ढंग से बदलाव करने या कुछ दावों को छोड़ने का कोई कानूनी अधिकार नहीं था। उन्होंने कहा कि 1,200 करोड़ रुपये के कोष में से बचे 149.11 करोड़ रुपये के अधिशेष (सरप्लस) को अदालत के निर्णय आने तक एस्क्रो खाते में रखा जाना चाहिए था।

मैसिक की ओर से पेश वरिष्ठ अधिवक्ता श्री नीरज किशन कौल ने दलील दी कि रेजोल्यूशन प्लान में खुद ही एक विशेष प्रावधान (कार्व-आउट) शामिल था जो लंबित दावों को समाप्त होने से बचाता था। उन्होंने प्लान के क्लॉज 8.7.3(i) का हवाला दिया, जिसमें एनेक्सचर 8 और 10 में दर्ज दावों को सुरक्षा दी गई थी। उन्होंने तर्क दिया कि कानूनी कार्रवाइयों की समाप्ति केवल तभी हो सकती थी जब दावों का भुगतान 1,200 करोड़ रुपये के कोष से कर दिया जाए। उन्होंने सुझाव दिया कि एक ‘फेस वैल्यू रिजर्वेशन मैकेनिज्म’ (चेहरे के मूल्य के संरक्षण की व्यवस्था) अपनाई जानी चाहिए, जहां लंबित दावों की आनुपातिक हिस्सेदारी को मुकदमे के फैसले तक एक अलग खाते में सुरक्षित रखा जाए ताकि कंपनी को अनुचित लाभ न मिले।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और कानूनी तर्क

सुप्रीम कोर्ट ने नोट किया कि इस विवाद से जुड़े कानूनी सिद्धांत पूरी तरह स्थापित हैं। जेएसडब्ल्यू स्टील लिमिटेड बनाम प्रतिष्ठा ठाकुर हरितवाल और अन्य के मामले का हवाला देते हुए कोर्ट ने दोहराया:

“सभी दावे रेजोल्यूशन प्रोफेशनल के समक्ष प्रस्तुत किए जाने चाहिए और उनके द्वारा तय किए जाने चाहिए ताकि संभावित रेजोल्यूशन एप्लीकेंट को ठीक से पता हो कि उसे किस राशि का भुगतान करना है, जिससे वह कॉर्पोरेट डेटर के व्यवसाय को अपने हाथ में ले सके और उसे चला सके।”

अदालत ने वर्षा द्वारा लगाए गए धोखाधड़ी के आरोपों को खारिज कर दिया, क्योंकि एनसीएलटी नियमों के नियम 11 के तहत रेजोल्यूशन प्लान की मंजूरी को वापस लेने के लिए कोई आवेदन दायर नहीं किया गया था।

अंतिम सूची में ‘नोट 3’ की जगह ‘नोट 2’ को शामिल किए जाने के संबंध में कोर्ट ने पाया कि ‘नोट 3’ को हटाने का मतलब यह था कि वर्षा और मैसिक के दावे, जो पहले अंतिम फैसले के अधीन ‘सांकेतिक’ थे, वे अब प्लान के तहत अंतिम रूप से ‘निर्धारित’ एक रुपये के दावे में बदल गए थे।

‘क्लीन स्लेट’ के सिद्धांत पर जस्टिस मनमोहन ने टिप्पणी की:

“यदि अनिश्चित या अनिर्धारित दावों को मंजूरी मिलने के सालों बाद भी सफल रेजोल्यूशन एप्लीकेंट के खिलाफ बने रहने और दोबारा उठने की अनुमति दी जाती है, तो कोई भी रेजोल्यूशन प्लान सफल नहीं हो सकता। ऐसी स्थिति एक हाइड्रा-हेडेड (कई सिरों वाले राक्षस) के बार-बार सामने आने जैसी होगी और यह ‘क्लीन स्लेट’ (साफ पाटी) के सिद्धांत के बिल्कुल विपरीत है।”

कोर्ट ने पाया कि क्लॉज 8.2.2 के तहत 200 करोड़ रुपये का पूल केवल उन्हीं ऑपरेशनल क्रेडिटर्स के लिए उपलब्ध था जिनके दावे 20 मार्च 2018 तक तय और सीओसी द्वारा स्वीकृत हो चुके थे। इसलिए न तो ‘कॉन्ट्रा प्रोफेरेंटम’ का सिद्धांत (जिसके तहत किसी अस्पष्टता का लाभ ड्राफ्ट तैयार करने वाले के खिलाफ दिया जाता है) और न ही मैसिक द्वारा सुझाया गया ‘फेस वैल्यू रिजर्वेशन मैकेनिज्म’ यहां लागू होता है।

मंजूरशुदा रेजोल्यूशन प्लान के क्लॉज 8.7.3 और 8.6.10 के तहत कोर्ट ने माना कि ऑपरेशनल क्रेडिटर्स द्वारा शुरू की गई सभी कानूनी कार्रवाइयां तुरंत, अपरिवर्तनीय और बिना किसी शर्त के समाप्त, वापस या निरस्त मानी जाएंगी।

एमएसएमई पर कोर्ट की अहम टिप्पणी

अपना निर्णय समाप्त करने से पहले, सुप्रीम कोर्ट ने छोटे ऑपरेशनल क्रेडिटर्स पर मौजूदा दिवाला ढांचे के प्रतिकूल प्रभावों पर चिंता व्यक्त की। जस्टिस मनमोहन ने टिप्पणी की:

“वर्तमान मामले एमएसएमई जैसे छोटे ऑपरेशनल क्रेडिटर्स पर इस कोड के प्रभाव को रेखांकित करते हैं।”

पीठ ने आगे नोट किया:

“यह कोड छोटे ऑपरेशनल क्रेडिटर्स, जिनमें एमएसएमई और वैधानिक स्थानीय निकाय शामिल हैं, की स्थिति को पर्याप्त रूप से ध्यान में नहीं रखता है, जिन्हें वर्तमान व्यवस्था के तहत पुनर्भुगतान की प्राथमिकता सूची में सबसे नीचे रखकर काफी हद तक अधिकारों से वंचित कर दिया गया है।”

यह मानते हुए कि छोटी इकाइयां वित्तीय झटके झेलने में सक्षम नहीं होती हैं, कोर्ट ने सुझाव दिया कि लॉ कमिशन और विधायिका (संसद) को इस मुद्दे की जांच करनी चाहिए ताकि एक अधिक संतुलित पुनर्भुगतान व्यवस्था सुनिश्चित की जा सके।

कोर्ट का निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने टाटा स्टील की अपीलों को स्वीकार करते हुए बॉम्बे हाईकोर्ट और ट्रायल कोर्ट के आदेशों को रद्द कर दिया। वर्षा द्वारा दायर रिकवरी सूट (सिविल सूट संख्या 153/2011) और मैसिक द्वारा शुरू की गई मध्यस्थता कार्यवाहियों को पूरी तरह खारिज कर दिया गया।

मामले का विवरण

मामले का शीर्षक: एम/एस टाटा स्टील लिमिटेड बनाम वर्षा और अन्य
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या 9052-9053/2026
पीठ: जस्टिस मनोज मिश्रा, जस्टिस मनमोहन
निर्णय की तिथि: 17 जुलाई, 2026