ई-वोटिंग में प्राथमिकता कानूनी अधिकार से बढ़कर नहीं; सुप्रीम कोर्ट ने सोसाइटी ट्रस्टियों के लिए बहुमत के नियम को स्पष्ट किया

कॉरपोरेट वोटिंग प्रक्रियाओं और ट्रस्ट प्रशासन से जुड़े एक महत्वपूर्ण फैसले में, सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि रिमोट ई-वोटिंग के दौरान महज़ पहले डाला गया वोट तब तक वैध नहीं माना जा सकता, जब तक कि उसे डालने वाले के पास ऐसा करने का कानूनी अधिकार न हो। जस्टिस विक्रम नाथ और जस्टिस संदीप मेहता की खंडपीठ ने यह भी निर्णय दिया है कि यदि किसी सोसाइटी के उपनियमों (बाय-लॉज़) में अनुमति हो, तो ट्रस्टी बहुमत से फैसले ले सकते हैं और अपने अधिकार सौंप (डेलीगेट) सकते हैं। इसके लिए सभी ट्रस्टियों की पूर्ण सहमति (Unanimity) होना अनिवार्य नहीं है।

सुप्रीम कोर्ट ने कलकत्ता हाई कोर्ट की खंडपीठ के उस आदेश को रद्द कर दिया, जिसमें बिड़ला कॉर्पोरेशन लिमिटेड (BCL) में शेयर रखने वाली तीन सोसाइटियों के भीतर विरोधी गुटों द्वारा ‘सबसे पहले डाले गए वोट’ को गिनने का निर्देश दिया गया था। हाई कोर्ट ने यह भी गलत निष्कर्ष निकाला था कि ट्रस्टियों के लिए सर्वसम्मति से निर्णय लेना आवश्यक है।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद पश्चिम बंगाल सोसाइटी पंजीकरण अधिनियम, 1961 के तहत पंजीकृत तीन सोसाइटियों से जुड़ा है: हिंदुस्तान मेडिकल इंस्टीट्यूशन, ईस्टर्न इंडिया एजुकेशनल इंस्टीट्यूशन और बेले व्यू क्लिनिक। इन तीनों के पास बिड़ला कॉर्पोरेशन लिमिटेड (BCL) में महत्वपूर्ण हिस्सेदारी है।

वर्ष 2004 में प्रियंवदा देवी बिड़ला के निधन के बाद, इन सोसाइटियों के आंतरिक प्रशासन को लेकर विवाद पैदा हो गए। विशेष रूप से, BCL की वार्षिक आम बैठकों (AGMs) में सोसाइटियों की ओर से वोट डालने और प्रतिनिधि अधिकृत करने के कानूनी अधिकार को लेकर विरोधी दावे सामने आए।

2021 की AGM के दौरान, स्क्रूटिनाइज़र ने विरोधी गुटों के दावों और जवाबी दावों के कारण सोसाइटियों की ओर से डाले गए वोटों को अमान्य कर दिया था। 2022 की AGM से पहले, तीनों सोसाइटियों ने कलकत्ता हाई कोर्ट के सिंगल जज के समक्ष वाद दायर कर BCL को उनके नामित प्रतिनिधियों को मतदान करने से रोकने के खिलाफ आदेश देने की मांग की।

सिंगल जज ने अंतरिम राहत देने से इनकार करते हुए कहा कि विरोधी दावों को सुलझाने के लिए आंतरिक अधिकार तय करने की आवश्यकता है, जो अंतरिम स्तर पर नहीं किया जा सकता। अपील पर, हाई कोर्ट की खंडपीठ ने सिंगल जज के आदेश की पुष्टि तो की, लेकिन एक शर्त जोड़ दी: “जो वोट पहले डाला गया हो—चाहे वह प्रबंध समिति (मैनेजिंग कमेटी) द्वारा हो या ट्रस्टी बोर्ड द्वारा—उसे स्वीकार किया जाएगा, और बाद का कोई भी पत्राचार उसे अमान्य नहीं कर सकता।” खंडपीठ ने भारतीय ट्रस्ट अधिनियम, 1882 की धारा 48 का हवाला देते हुए यह भी कहा कि ट्रस्टियों को एकमत होकर काम करना चाहिए और सर्वसम्मति के बिना लिया गया कोई भी निर्णय अमान्य है।

इस फैसले से असंतुष्ट होकर, सोसाइटियों और सुश्री अनामिका लोढ़ा ने सुप्रीम कोर्ट में अलग-अलग सिविल अपील दायर कीं।

पक्षों की दलीलें

अपीलकर्ता सोसाइटियों ने तर्क दिया कि हाई कोर्ट ने उनके उपनियमों को गलत तरीके से पढ़ा और ट्रस्टियों के बीच सर्वसम्मति की आवश्यकता को लागू करने के लिए ट्रस्ट अधिनियम की धारा 48 को अनुचित तरीके से लागू किया। उन्होंने ‘पहले डाले गए वोट’ को मान्यता देने के हाई कोर्ट के निर्देश को भी चुनौती दी और कहा कि कॉर्पोरेट वोट की वैधता वैधानिक ढांचे के तहत कानूनी अधिकार (Lawful Authorization) पर निर्भर करती है, न कि समय क्रम (Chronology) पर।

सुश्री अनामिका लोढ़ा ने भी अपनी अपीलों में “पहले वोट” के निर्देश को चुनौती दी। उन्होंने तर्क दिया कि न तो कंपनी अधिनियम, 2013 और न ही कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 यह अनुमति देते हैं कि किसी वोट को केवल इसलिए गिना जाए क्योंकि वह पहले डाला गया है, बिना यह जाँचे कि वह वैध रूप से डाला गया था या नहीं।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण

सुप्रीम कोर्ट ने तीन मुख्य कानूनी पहलुओं पर विवाद का विश्लेषण किया:

1. ट्रस्टियों के बीच सर्वसम्मति (Unanimity) बनाम बहुमत (Majority) अदालत ने सोसाइटियों के उपनियमों के क्लॉज़ 24 की जाँच की, जो स्पष्ट रूप से “ट्रस्टियों के बहुमत के हस्ताक्षर के तहत लिखित प्रस्ताव” के माध्यम से अधिकार सौंपने की अनुमति देता है। रिज़र्व बैंक ऑफ़ इंडिया बनाम पीयरलेस जनरल फाइनेंस एंड इन्वेस्टमेंट कंपनी लिमिटेड और जे.के. कॉटन स्पिनिंग एंड वीविंग मिल्स कंपनी लिमिटेड बनाम उत्तर प्रदेश राज्य से व्याख्या के नियम को लागू करते हुए, न्यायालय ने माना कि किसी वैधानिक प्रावधान को उसकी संपूर्णता में पढ़ा जाना चाहिए ताकि कोई शब्द निरर्थक न हो जाए।

अदालत ने इस बात पर जोर दिया कि यद्यपि ट्रस्ट अधिनियम की धारा 48 में कहा गया है कि सभी सह-ट्रस्टियों को ट्रस्ट के निष्पादन में शामिल होना चाहिए, लेकिन इसी प्रावधान में एक स्पष्ट अपवाद भी शामिल है: “सिवाय उस स्थिति के जहाँ ट्रस्ट का दस्तावेज़ अन्यथा प्रावधान करता हो।” सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि हाई कोर्ट ने इस वैधानिक अपवाद को लागू किए बिना जानकीराम अय्यर बनाम नीलकंठ अय्यर के पूर्व दृष्टांत पर भारी भरोसा करके गलती की है।

न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला: “…जहाँ उपनियम ट्रस्टियों द्वारा प्रतिनिधि नियुक्त करने या अधिकार सौंपने की परिकल्पना करते हैं, वहाँ इसे ट्रस्टियों के बहुमत के हस्ताक्षर के तहत लिखित प्रस्ताव के माध्यम से वैध रूप से पूरा किया जा सकता है, और एक बार ऐसा हो जाने पर, इसे केवल इसलिए खारिज नहीं किया जा सकता क्योंकि सभी ट्रस्टियों ने इसमें सहमति नहीं दी है।”

2. ट्रस्टी बोर्ड बनाम प्रबंध समिति (मैनेजिंग कमेटी) का अधिकार अदालत ने सोसाइटियों के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और नियमों की बारीकी से जांच की। इसके अनुसार, सभी चल और अचल संपत्तियां (BCL शेयरों सहित) ट्रस्टियों में निहित हैं। प्रबंध समिति केवल उन्हीं अधिकारों का प्रयोग कर सकती है, जो उसे ट्रस्टियों द्वारा सौंपे गए (डेलीगेट किए गए) हों।

सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि हाई कोर्ट ने मतदान के उद्देश्य से ट्रस्टी बोर्ड और प्रबंध समिति को समान (interchangeable) निकाय मानकर गलती की है। अदालत ने कहा, “संस्थापक दस्तावेज़ ट्रस्टी बोर्ड और प्रबंध समिति को सभी उद्देश्यों के लिए विनिमेय (interchangeable) निकायों के रूप में मानने की अनुमति नहीं देते हैं।” वोट देने के अधिकार को पहले ट्रस्टियों से ही जोड़ा जाना चाहिए, जब तक कि प्रबंध समिति को वैध रूप से अधिकार सौंपे जाने की पुष्टि न हो जाए।

3. “पहले वोट” का नियम ई-वोटिंग में पहले डाले गए वोट को मान्य करने के हाई कोर्ट के निर्देश पर विचार करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 108 और 2014 के नियमों के नियम 20 का विश्लेषण किया। अदालत ने कहा कि वैधानिक ढांचा विशेष रूप से गैर-व्यक्तिगत शेयरधारकों (Non-Individual Shareholders) को स्क्रूटिनाइज़र द्वारा सत्यापन के लिए बोर्ड का प्रस्ताव या अधिकार पत्र (Authority Letter) जमा करने की आवश्यकता निर्धारित करता है।

बाबू वर्गीस बनाम बार काउंसिल ऑफ केरल में स्थापित सिद्धांत—कि जहां कोई क़ानून कोई कार्य करने का तरीका निर्धारित करता है, उसे उसी तरीके से किया जाना चाहिए—पर भरोसा करते हुए, न्यायालय ने माना कि वोट डालने के कार्य के लिए अधिकार (Authority) मूलभूत आवश्यकता है। सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि हाई कोर्ट की शर्त ने प्रभावी रूप से “अधिकार की जगह समय-क्रम को दे दी है।”

अदालत ने टिप्पणी की, “बिना किसी कानूनी अधिकार के पहले डाला गया वोट महज़ समय में पहले होने के कारण वैध नहीं हो सकता। कानून सदस्य के पहले वैध वोट को दोहराव (Duplication) या बदलाव से बचाता है। यह किसी प्रतिद्वंद्वी दावेदार के पहले अनधिकृत कार्य को मान्यता नहीं देता है।”

निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने सोसाइटियों और सुश्री अनामिका लोढ़ा द्वारा दायर अपीलों को स्वीकार कर लिया। न्यायालय ने कलकत्ता हाई कोर्ट की खंडपीठ के साझा फैसले और आदेश के साथ-साथ सिंगल जज के आदेश को भी रद्द कर दिया।

अदालत ने निर्देश दिया कि मामलों और अंतरिम आवेदनों को नए सिरे से विचार के लिए कानून के अनुसार सिंगल जज के पास वापस भेजा जाए। सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि उसने 04.03.2021 के विवादित प्रस्तावों सहित किसी भी विशिष्ट प्रस्ताव की तथ्यात्मक वैधता पर कोई निर्णय नहीं लिया है, और इन मामलों को सक्षम मंच द्वारा उनके गुण-दोष के आधार पर तय करने के लिए छोड़ दिया है।

केस विवरण

केस का नाम: हिंदुस्तान मेडिकल इंस्टीट्यूशन बनाम बिड़ला कॉर्पोरेशन लिमिटेड व अन्य (और जुड़े हुए मामले)
केस नंबर: सिविल अपील (SLP (C) नंबर 1182/2023 से उत्पन्न) (साथ में SLP (C) नंबर 1183/2023, 23145/2022, 1185/2023, 1187/2023, 22799/2022)
बेंच: जस्टिस विक्रम नाथ और जस्टिस संदीप मेहता
तारीख: 26 मई 2026