कलकत्ता हाईकोर्ट ने स्पष्ट किया है कि किसी कंपनी के डायरेक्टर को केवल उनके पद के आधार पर नेगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट्स एक्ट (एनआई एक्ट), 1881 की धारा 141 के तहत चेक बाउंस के मामले में प्रतिनिधि रूप से उत्तरदायी (विकेरियस लायबिलिटी) नहीं ठहराया जा सकता। जस्टिस शम्पा दत्त (पॉल) की एकल पीठ ने याचिकाकर्ता संजीव शुक्ला उर्फ संजीव शुक्ला के खिलाफ लंबित आपराधिक कार्यवाही को रद्द करते हुए कहा कि शिकायत में लेनदेन के दौरान डायरेक्टर की सक्रिय भूमिका का स्पष्ट और सटीक विवरण होना अनिवार्य है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला अलीपुर के न्यायिक मजिस्ट्रेट (द्वितीय न्यायालय) के समक्ष लंबित शिकायत (वाद संख्या सी-2371 वर्ष 2021) से जुड़ा है। यह शिकायत नीलांजना सेन ने एनआई एक्ट की धारा 138 और 141 के तहत दर्ज कराई थी। याचिकाकर्ता संजीव शुक्ला को इस मामले में आरोपी नंबर 1 कंपनी, क्रेडफोर्स एशिया लिमिटेड के निदेशकों में से एक होने के नाते आरोपी बनाया गया था।
याचिकाकर्ता ने हाईकोर्ट का दरवाजा खटखटाकर इस कार्यवाही को रद्द करने की मांग की थी। उनका तर्क था कि उन्हें केवल उनके पद के कारण आरोपी बनाया गया है, जबकि शिकायत में ऐसा कोई आरोप नहीं लगाया गया है कि वह संबंधित समय पर कंपनी के व्यवसाय के संचालन के प्रभारी थे, और न ही चेक बाउंस से जुड़े लेनदेन में उनकी कोई विशिष्ट भूमिका बताई गई थी।
पक्षों की दलीलें
याचिकाकर्ता की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता संदीपन गांगुली और अधिवक्ता प्रियंका सरकार पेश हुए। उन्होंने दलील दी कि शिकायतकर्ता एनआई एक्ट की धारा 141 की अनिवार्य शर्तों को पूरा करने में विफल रही हैं। उन्होंने तर्क दिया कि धारा 141 प्रतिनिधि आपराधिक दायित्व का प्रावधान करती है और चूंकि यह एक दंडात्मक कानून है, इसलिए इसकी सख्त व्याख्या की जानी चाहिए।
याचिकाकर्ता के वकील ने स्पष्ट किया कि धारा 141(1) को लागू करने के लिए शिकायत में यह स्पष्ट आरोप होना जरूरी है कि अपराध के समय आरोपी व्यक्ति “कंपनी का प्रभारी था और उसके व्यवसाय के संचालन के लिए जिम्मेदार था।” उन्होंने जोर दिया कि कानून में ‘और’ (and) शब्द का उपयोग किया गया है, जिसका अर्थ है कि ये दोनों शर्तें एक साथ पूरी होनी चाहिए।
इसके अतिरिक्त, याचिकाकर्ता ने अशोक शेवकरामनी बनाम आंध्र प्रदेश राज्य, सिबी थॉमस बनाम सोमान्य सिरामिक्स लिमिटेड और राहुल तांतिया बनाम पश्चिम बंगाल राज्य जैसे सुप्रीम कोर्ट और हाईकोर्ट के महत्वपूर्ण फैसलों का हवाला दिया। दूसरी ओर, नोटिस भेजे जाने के बावजूद शिकायतकर्ता नीलांजना सेन की ओर से कोई भी अदालत में उपस्थित नहीं हुआ।
हाईकोर्ट का विश्लेषण और सुप्रीम कोर्ट के फैसले
जस्टिस शम्पा दत्त (पॉल) ने शिकायत का अध्ययन किया और पाया कि यद्यपि कंपनी और उसके तीन निदेशकों को आरोपी बनाया गया था, लेकिन शिकायत में केवल एक सामान्य बयान दर्ज था कि सभी डायरेक्टर दिन-प्रतिदिन के कार्यों का प्रबंधन कर रहे थे। व्यक्तिगत रूप से किसी निदेशक पर कोई विशिष्ट आरोप नहीं लगाया गया था। यहां तक कि चेक जारी करने के संबंध में भी सामान्य रूप से “आरोपियों द्वारा” लिखा गया था, जिससे यह स्पष्ट नहीं था कि चेक पर हस्ताक्षर किसने किए थे।
अदालत ने कानूनी ढांचे का विश्लेषण करते हुए टिप्पणी की:
“एनआई एक्ट की धारा 138 के साथ पठित धारा 141 के तहत किसी कंपनी के निदेशकों के खिलाफ मुकदमा शुरू करने के लिए, शिकायत में संबंधित लेनदेन में उनके द्वारा निभाई गई भूमिका के संबंध में स्पष्ट आरोप होना आवश्यक है।”
हाईकोर्ट ने आगे कहा:
“शिकायतकर्ता के साथ कथित लेनदेन में किसी निदेशक की भागीदारी के संबंध में विशिष्ट भूमिका का उल्लेख न होने की स्थिति में, एनआई एक्ट की धारा 141 के आधार पर किसी भी निदेशक को आरोपी नहीं बनाया जा सकता है।”
अदालत ने सुप्रीम कोर्ट के विभिन्न फैसलों का विस्तार से उल्लेख किया:
- पवन कुमार गोयल बनाम उत्तर प्रदेश राज्य (एन. हरिहर कृष्णन बनाम जे. थॉमस का हवाला देते हुए): सुप्रीम कोर्ट ने माना था कि मैनेजिंग डायरेक्टर या जॉइंट मैनेजिंग डायरेक्टर अपने पद के कारण जिम्मेदार होते हैं, लेकिन अन्य निदेशकों को तब तक उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता जब तक कि उनके खिलाफ विशिष्ट आरोप न हों। इसके अलावा चेक पर हस्ताक्षर करने वाले का नाम बताना शिकायत की एक अनिवार्य आवश्यकता है।
- शालीन खेमानी और अन्य बनाम पश्चिम बंगाल राज्य: हाईकोर्ट ने निर्णय दिया था कि केवल निदेशक होने से यह निष्कर्ष नहीं निकाला जा सकता कि वे कंपनी के मामलों के प्रभारी थे।
- सुनील तोडी और अन्य बनाम गुजरात राज्य: सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि निदेशकों को तब तक सीधे उत्तरदायी नहीं बनाया जा सकता जब तक कि लेनदेन में उनकी सक्रिय भूमिका या आपराधिक इरादा साबित न हो।
- सुनीता पालिता बनाम मैसर्स पंचमी स्टोन क्वेरी: सुप्रीम कोर्ट ने दोहराया कि दायित्व पद या स्थिति के बजाय कंपनी में निभाई गई भूमिका पर निर्भर करता है और गैर-कार्यकारी (नॉन-एग्जीक्यूटिव) निदेशक दैनिक कार्यों में शामिल नहीं होते हैं।
- अशोक शेवकरामनी और अन्य बनाम आंध्र प्रदेश राज्य: सुप्रीम कोर्ट ने धारा 141(1) की शर्तों को अनिवार्य बताते हुए कहा था कि: “स्पष्ट रूप से पढ़ने पर यह साफ है कि ‘प्रभारी था’ और ‘कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए कंपनी के प्रति जिम्मेदार था’ शब्दों को अलग-अलग नहीं पढ़ा जा सकता है, बल्कि इनके बीच ‘और’ शब्द के उपयोग को देखते हुए इन्हें संयुक्त रूप से पढ़ा जाना चाहिए।”
इन सिद्धांतों को लागू करते हुए हाईकोर्ट ने पाया कि याचिकाकर्ता के खिलाफ आरोप सामान्य प्रकृति के थे और शिकायत में चेक पर हस्ताक्षर करने वाले का भी खुलासा नहीं किया गया था।
हाईकोर्ट का अंतिम निर्णय
कलकत्ता हाईकोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि शिकायत में एनआई एक्ट की धारा 141 की अनिवार्य कानूनी शर्तें पूरी नहीं होती हैं। ऐसी स्थिति में याचिकाकर्ता संजीव शुक्ला के खिलाफ आपराधिक कार्यवाही जारी रखना कानून की प्रक्रिया का दुरुपयोग होगा।
अदालत ने पुनरीक्षण याचिका (सीआरआर 2625 ऑफ़ 2024) को स्वीकार करते हुए अलीपुर की अदालत में संजीव शुक्ला के खिलाफ लंबित कार्यवाही को रद्द कर दिया।
मामले का विवरण
मामले का शीर्षक: संजीव शुक्ला उर्फ संजीव शुक्ला बनाम नीलांजना सेन
वाद संख्या: सीआरआर 2625 ऑफ़ 2024
पीठ: जस्टिस शम्पा दत्त (पॉल)
निर्णय की तिथि: 17.07.2026
