सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में गुवाहाटी हाईकोर्ट के उस आदेश को रद्द कर दिया है, जिसके तहत गैर-हस्ताक्षरकर्ता (non-signatory) कंपनियों के खिलाफ मध्यस्थता (arbitration) की कार्यवाही पर रोक लगा दी गई थी। जस्टिस के.वी. विश्वनाथन और जस्टिस विजय बिश्नोई की पीठ ने स्पष्ट किया कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण (Arbitral Tribunal) द्वारा धारा 16 के तहत क्षेत्राधिकार की चुनौती को खारिज किए जाने के खिलाफ संविधान के अनुच्छेद 227 के तहत पुनरीक्षण याचिका (revision petition) विचारणीय नहीं है, जब तक कि क्षेत्राधिकार की स्पष्ट और बुनियादी कमी न हो। अदालत ने कहा कि क्षेत्राधिकार के ऐसे निर्णय के खिलाफ कानूनी उपाय के लिए अंतिम मध्यस्थता फैसले का इंतजार करना होगा और इसके बाद ही अधिनियम की धारा 34 के तहत चुनौती दी जा सकती है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद 19 सितंबर 1948 से शुरू होता है, जब मेसर्स बोलोमा टी कंपनी (प्रतिवादी संख्या 5) को एक साझेदारी फर्म के रूप में गठित किया गया था। इसमें स्वर्गीय राम कमल बेजबरुआ, स्वर्गीय डॉ. नील कमल बेजबरुआ, स्वर्गीय इंद्र कमल बेजबरुआ और श्री धीरेंद्र नाथ बेजबरुआ की 25-25 प्रतिशत हिस्सेदारी थी। दशकों के दौरान साझेदारी में कई बदलावों के बाद, अप्रैल 1967 में स्वर्गीय इंद्र कमल बेजबरुआ के निधन के बाद 16 नवंबर 1976 को एक नया साझेदारी विलेख (partnership deed) निष्पादित किया गया। इस विलेख के तहत, अपीलकर्ता मानस कमल बेजबरुआ (जो एक आईएएस अधिकारी थे और जिन्होंने स्लीपिंग पार्टनर बनने के लिए सरकार से अनुमति प्राप्त की थी) को 25 प्रतिशत हिस्सेदारी दी गई थी। इस साझेदारी विलेख की धारा 5 में विवादों के निपटारे के लिए मध्यस्थता का प्रावधान था।
इसी अवधि के दौरान कई कॉर्पोरेट इकाइयां बनाई गईं, जिनमें मेसर्स बोकाहोला टी कंपनी प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिवादी संख्या 1), मेसर्स कासोजन टी कंपनी प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिवादी संख्या 2), और मेसर्स बोकाहोला इन्वेस्टमेंट प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिवादी संख्या 3) शामिल थीं।
जुलाई 2012 में, अपीलकर्ता मानस कमल बेजबरुआ ने सिविल जज (सीनियर डिवीजन), जोरहाट के समक्ष खातों के विवरण (rendition of accounts) और कंपनियों में कथित कुप्रबंधन व वित्तीय अनियमितताओं का आरोप लगाते हुए मूल वाद संख्या 38/2012 दायर किया। इसके बाद प्रतिवादी संख्या 7 ने विवादों को मध्यस्थता के लिए भेजने के लिए मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 8 के तहत एक आवेदन दायर किया। 7 अगस्त 2014 को ट्रायल कोर्ट ने इस आवेदन को खारिज कर दिया। अदालत ने पाया कि प्रतिवादी संख्या 1 से 3 सहित कई प्रतिवादी साझेदारी विलेख में शामिल नहीं थे (गैर-हस्ताक्षरकर्ता थे)। सुकन्या होल्डिंग्स (पी) लिमिटेड बनाम जयेश एच. पंड्या मामले का हवाला देते हुए ट्रायल कोर्ट ने कहा कि मुकदमे को अलग-अलग हिस्सों में विभाजित नहीं किया जा सकता है।
गुवाहाटी हाईकोर्ट ने 1 नवंबर 2021 को ट्रायल कोर्ट के इस फैसले को सही ठहराया। हालांकि, इसके बाद दायर अपील पर सुप्रीम कोर्ट ने 21 नवंबर 2024 को एक सहमति आदेश (consent order) के जरिए विवादों को मध्यस्थता के लिए भेज दिया और गुवाहाटी हाईकोर्ट के पूर्व न्यायाधीश जस्टिस (सेवानिवृत्त) बी.पी. कतकी को एकमात्र मध्यस्थ नियुक्त किया। यद्यपि प्रतिवादी संख्या 1 से 3 इस अपील में पक्षकार थे और उन्हें नोटिस भी दिए गए थे, लेकिन उन्होंने इस कार्यवाही का विरोध नहीं किया।
मध्यस्थता कार्यवाही के दौरान, प्रतिवादी संख्या 1 से 3 ने मध्यस्थता न्यायाधिकरण के समक्ष आवेदन दायर कर पक्षकारों की सूची से अपने नाम हटाने की मांग की। न्यायाधिकरण ने इन आवेदनों को अधिनियम की धारा 16 के तहत क्षेत्राधिकार की चुनौतियों के रूप में माना। 4 अगस्त 2025 को न्यायाधिकरण ने आवेदनों को यह कहते हुए खारिज कर दिया कि सुप्रीम कोर्ट के सहमति आदेश के बाद न्यायाधिकरण के पास इस बात पर पुनर्विचार करने की कोई गुंजाइश नहीं बची है कि क्या गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता के अधीन किया जा सकता है।
इस फैसले से असंतुष्ट होकर प्रतिवादी संख्या 1 से 3 ने गुवाहाटी हाईकोर्ट में संविधान के अनुच्छेद 227 के तहत सिविल पुनरीक्षण याचिका दायर की। हाईकोर्ट ने 2 सितंबर 2025 को एक अंतरिम आदेश के जरिए कंपनियों को जारी नोटिसों पर रोक लगा दी। इसके बाद, 28 जनवरी 2026 को हाईकोर्ट ने याचिका की विचारणीयता के संबंध में अपीलकर्ता की प्रारंभिक आपत्तियों को खारिज कर दिया। हाईकोर्ट ने माना कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण के आदेश में क्षेत्राधिकार की स्पष्ट और बुनियादी कमी थी। इसके बाद अपीलकर्ता ने सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।
पक्षकारों की दलीलें
अपीलकर्ता की दलीलें: अपीलकर्ता की ओर से पेश अधिवक्ता श्री अबीर फुकन ने तर्क दिया कि प्रतिवादी संख्या 1 से 3 आपस में घनिष्ठ संबंधों, साझा विषय-वस्तु और इस तथ्य के कारण विवाद के वास्तविक पक्षकार हैं कि उनके गठन के लिए साझेदारी फर्म से फंड उधार लिए गए थे। कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड बनाम सैप इंडिया प्राइवेट लिमिटेड मामले में संविधान पीठ के फैसले का हवाला देते हुए वकील ने तर्क दिया कि जहां संयुक्त लेनदेन और आचरण से ऐसा इरादा प्रकट होता है, वहां गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता से बांधा जा सकता है।
इसके अतिरिक्त, अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि प्रतिवादी संख्या 1 से 3 को इस मध्यस्थता संदर्भ को चुनौती देने का कोई अधिकार नहीं है, क्योंकि उन्होंने 21 नवंबर 2024 के सुप्रीम कोर्ट के सहमति आदेश पर नोटिस मिलने के बावजूद कोई आपत्ति नहीं जताई थी। अपीलकर्ता ने कहा कि अनुच्छेद 227 के तहत हाईकोर्ट का हस्तक्षेप कानूनी प्रक्रिया का दुरुपयोग है, क्योंकि धारा 16 के आवेदन के खारिज होने पर उचित कानूनी उपाय अंतिम फैसले के बाद धारा 34 के तहत चुनौती देना है।
प्रतिवादियों की दलीलें: प्रतिवादी संख्या 1 से 3 की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्रीमती माधवी दीवान ने तर्क दिया कि अपीलकर्ता परस्पर विरोधी रुख अपना रहे हैं। उन्होंने पहले सिविल कोर्ट में यह तर्क दिया था कि ये प्रतिवादी मध्यस्थता समझौते के पक्षकार नहीं हैं। उस आधार पर अपने पक्ष में आदेश प्राप्त करने के बाद, अपीलकर्ता अब अपने रुख से मुकर नहीं सकते।
प्रतिवादियों ने तर्क दिया कि वे कॉक्स एंड किंग्स मामले में तय किए गए वास्तविक पक्षकार होने के पैमाने को पूरा नहीं करते हैं और उनका कभी भी मध्यस्थता से बंधने का इरादा नहीं था। उन्होंने दलील दी कि सुप्रीम कोर्ट का सहमति आदेश केवल उन्हीं उपस्थित पक्षकारों पर लागू होता है जिन्होंने सहमति दी थी, और प्रतिवादी संख्या 7 के पास प्रतिवादी संख्या 1 से 3 की ओर से सहमति देने का कोई अधिकार नहीं था। उन्होंने हाईकोर्ट के हस्तक्षेप का समर्थन करते हुए कहा कि न्यायाधिकरण द्वारा क्षेत्राधिकार ग्रहण करना पूरी तरह तर्कहीन था और इसमें स्पष्ट रूप से बुनियादी क्षेत्राधिकार की कमी थी।
अदालत का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने मुख्य कानूनी प्रश्न यह तय किया कि क्या हाईकोर्ट का अनुच्छेद 227 के तहत दायर पुनरीक्षण याचिका को मध्यस्थता न्यायाधिकरण के क्षेत्राधिकार संबंधी आदेश के खिलाफ स्वीकार करना सही था।
कोर्ट ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की कानूनी योजना को रेखांकित करते हुए इसे अपने आप में एक संपूर्ण संहिता बताया। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि अधिनियम की धारा 5 विवादों के त्वरित समाधान को सुनिश्चित करने के लिए अदालती हस्तक्षेप को सीमित करती है, जबकि धारा 16 न्यायाधिकरण को अपने स्वयं के क्षेत्राधिकार पर निर्णय लेने का अधिकार देती है।
पीठ ने एस.बी.पी. एंड कंपनी बनाम पटेल इंजीनियरिंग लिमिटेड मामले में संविधान पीठ के ऐतिहासिक फैसले का विशेष रूप से उल्लेख किया, जिसमें मध्यस्थता कार्यवाही लंबित रहने के दौरान हाईकोर्ट द्वारा अनुच्छेद 226 या 227 के तहत न्यायाधिकरण के आदेशों को सुधारने के दृष्टिकोण को स्पष्ट रूप से खारिज किया गया था:
“इसलिए, हम कुछ हाईकोर्ट द्वारा अपनाए गए इस रुख को खारिज करते हैं कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण द्वारा पारित कोई भी आदेश संविधान के अनुच्छेद 226 या 227 के तहत हाईकोर्ट द्वारा सुधारा जा सकता है। हाईकोर्ट द्वारा ऐसा हस्तक्षेप अनुमेय नहीं है।”
कोर्ट ने एस.बी.पी. एंड कंपनी मामले से आगे उद्धृत किया:
“जब मामला मध्यस्थता की प्रक्रिया में हो, तब अदालती हस्तक्षेप को न्यूनतम करने का उद्देश्य निश्चित रूप से विफल हो जाएगा यदि मध्यस्थता न्यायाधिकरण द्वारा किए गए प्रत्येक आदेश के खिलाफ हाईकोर्ट में अनुच्छेद 227 या अनुच्छेद 226 के तहत संपर्क किया जा सके।”
“क्षेत्राधिकार की स्पष्ट और बुनियादी कमी” के अत्यंत सीमित अपवाद पर बात करते हुए कोर्ट ने दीप इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम ऑयल एंड नेचुरल गैस कॉर्पोरेशन लिमिटेड का हवाला दिया और स्पष्ट किया कि अनुच्छेद 227 के तहत निगरानी संबंधी हस्तक्षेप बहुत सीमित होना चाहिए:
“…हस्तक्षेप केवल उन्हीं आदेशों तक सीमित है जो स्पष्ट रूप से बुनियादी क्षेत्राधिकार की कमी के साथ पारित किए गए हैं।”
क्षेत्राधिकार की स्पष्ट कमी को स्पष्ट करते हुए अदालत ने पंजाब स्टेट पावर कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम एम्टा कोल लिमिटेड का हवाला दिया:
“हमारा मानना है कि मध्यस्थ द्वारा धारा 16 के आवेदन को खारिज किए जाने के बाद रिट कोर्ट का रुख केवल तभी किया जा सकता है जब पारित किया गया आदेश इतना अनुचित या तर्कहीन हो कि एकमात्र संभावित निष्कर्ष यही निकले कि इसमें स्पष्ट रूप से बुनियादी क्षेत्राधिकार की कमी है। क्षेत्राधिकार की ऐसी स्पष्ट कमी के लिए किसी तर्क की आवश्यकता नहीं होती – आदेश की तर्कहीनता बिल्कुल साफ तौर पर सामने दिखनी चाहिए।”
इसके अलावा, कोर्ट ने मेसर्स तारिणी प्रसाद मोहंटी बनाम मेसर्स सनफ्लैग आयरन एंड स्टील कंपनी लिमिटेड का हवाला देते हुए दोहराया कि रिट कोर्ट को मध्यस्थता कार्यवाही पूरी होने से पहले न्यूनतम हस्तक्षेप की विधायी मंशा का सम्मान करना चाहिए।
इन मिसालों को लागू करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि गुवाहाटी हाईकोर्ट 4 अगस्त 2025 के न्यायाधिकरण के आदेश में तर्कहीनता या बुनियादी क्षेत्राधिकार की कमी का कोई ठोस निष्कर्ष दर्ज करने में विफल रहा।
गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं के मुद्दे पर कोर्ट ने स्पष्ट किया कि कॉक्स एंड किंग्स के तहत, संदर्भ देने वाली अदालत केवल प्रथम दृष्टया मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व का निर्धारण करती है, जबकि गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षकार मध्यस्थता से बंधा है या नहीं, इसका विस्तृत मूल्यांकन मध्यस्थता न्यायाधिकरण पर छोड़ दिया जाता है। इसलिए, इस मामले में न्यायाधिकरण को धारा 16 के तहत इस क्षेत्राधिकार संबंधी मुद्दे पर निर्णय लेने का पूर्ण अधिकार था।
कोर्ट ने प्रतिवादी संख्या 1 से 3 के उस रवैये की भी आलोचना की जिसके तहत उन्होंने सुप्रीम कोर्ट के समक्ष शुरुआती सिविल अपील का विरोध नहीं किया, लेकिन बाद में नए सिरे से मुकदमेबाजी शुरू कर दी। कोर्ट ने कहा कि बार-बार होने वाले अदालती हस्तक्षेप से अनावश्यक देरी होती है और अधिनियम का मूल उद्देश्य ही समाप्त हो जाता है।
निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि गुवाहाटी हाईकोर्ट के लिए अनुच्छेद 227 के तहत चुनौती को स्वीकार करना और मध्यस्थता कार्यवाही पर रोक लगाना उचित नहीं था। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि धारा 16 के आवेदन के खारिज होने के खिलाफ कानूनी उपाय केवल अंतिम फैसले के आने के बाद अधिनियम की धारा 34 के तहत ही उपलब्ध है।
तदनुसार, कोर्ट ने गुवाहाटी हाईकोर्ट द्वारा पारित 2 सितंबर 2025 के अंतरिम आदेश और 28 जनवरी 2026 के आदेश दोनों को रद्द कर दिया और हाईकोर्ट में दायर पुनरीक्षण याचिका को खारिज कर दिया।
हालांकि, चूंकि न्यायाधिकरण पहले ही प्रतिवादी संख्या 1 से 3 के गैर-हस्ताक्षरकर्ता होने से जुड़ी क्षेत्राधिकार संबंधी आपत्तियों पर बिंदु तय कर चुका था, इसलिए सुप्रीम कोर्ट ने न्यायाधिकरण को निर्देश दिया कि वह प्रतिवादी संख्या 1 से 3 की स्थिति पर इस कोर्ट की टिप्पणियों से प्रभावित हुए बिना स्वतंत्र रूप से निर्णय ले और मध्यस्थता कार्यवाही को कानून के अनुसार शीघ्र पूरा करे।
मामले का विवरण
मामले का शीर्षक: मानस कमल बेजबरुआ बनाम मेसर्स बोकाहोला टी कंपनी प्राइवेट लिमिटेड और अन्य
वाद संख्या: वर्ष 2026 की सिविल अपील संख्या जो वर्ष 2026 की विशेष अनुमति याचिका सिविल संख्या 7233-7234 से उत्पन्न हुई है
पीठ: जस्टिस के.वी. विश्वनाथन, जस्टिस विजय बिश्नोई
निर्णय की तिथि: 14 जुलाई 2026
