मध्यस्थता निर्णयों (आर्बिट्रल अवार्ड्स) में न्यायिक संशोधन की सीमाओं और संविदात्मक हर्जाने के दावों पर एक बड़ा कानूनी सिद्धांत स्पष्ट करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने माना है कि यदि अनुबंध में निर्माण में देरी के लिए दैनिक जुर्माने का स्पष्ट प्रावधान है, तो संपत्ति के मालिकों को वास्तविक नुकसान साबित करने के लिए अलग से सबूत पेश करने की आवश्यकता नहीं है। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि ऐसी परिस्थितियों में नुकसान संविदा (कॉन्ट्रैक्ट) में ही अंतर्निहित होता है।
जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस के. विनोद चंद्रन की खंडपीठ ने इस मामले में “स्पष्ट रूप से अवैध” (patently illegal) आर्बिट्रल अवार्ड में बदलाव करने और 14 साल पुराने इस बिल्डर-मालिक विवाद को पूरी तरह समाप्त करने के लिए संविधान के अनुच्छेद 142 के तहत अपनी असाधारण शक्तियों का प्रयोग किया है।
मुख्य कानूनी मुद्दे:
- क्या अनुबंध में तय दैनिक देरी जुर्माने का दावा करने के लिए वास्तविक नुकसान का अलग से सबूत देना अनिवार्य है?
- मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 और 37 के तहत अदालतों को आर्बिट्रल अवार्ड में संशोधन करने का कितना अधिकार है?
- निर्णय का निष्कर्ष: सुप्रीम कोर्ट ने दिल्ली हाई कोर्ट के आदेश को बदलते हुए मालिकों के पक्ष में देरी के जुर्माने को घटाकर 6,30,000 रुपये (अनुबंध खत्म होने से पहले के 63 दिनों के लिए) कर दिया। इसके साथ ही बिल्डर के 81,92,400 रुपये के प्रति-दावे (counter-claim) को बरकरार रखा। दोनों राशियों का मिलान (offset) करने के बाद, कोर्ट ने मालिकों को बिना किसी ब्याज के बिल्डर के कानूनी वारिसों को 25,62,400 रुपये की शेष राशि का भुगतान करने का निर्देश दिया।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद 9 अप्रैल, 2010 को स्वर्गीय सुदर्शन कुमार भयाना व किरण भयाना (मालिक/अपीलकर्ता) और स्वर्गीय विनोद सेठ (बिल्डर/उत्तरदाताओं के कानूनी पूर्वज) के बीच हुए एक सहयोग समझौते (Collaboration Agreement) से शुरू हुआ था।
अनुबंध की मुख्य शर्तें:
- पुनर्निर्माण: बिल्डर को मालिकों की पुरानी इमारत का पुनर्निर्माण करना था। काम पूरा होने पर, बिल्डर को बिना छत के अधिकारों (roof rights) के दूसरी मंजिल रखने का अधिकार था।
- वित्तीय लेनदेन: बिल्डर को बयाना राशि और मुआवजे के रूप में मालिकों को किश्तों में कुल 64,00,000 रुपये का भुगतान करना था।
- क्लॉज 7 (देरी का जुर्माना): खाली जमीन मिलने की तारीख से 12 महीने के भीतर (2 महीने की अतिरिक्त रियायती अवधि के साथ) परियोजना को पूरा किया जाना था। यदि काम में देरी होती है, तो बिल्डर को मालिकों को 10,000 रुपये प्रतिदिन की दर से जुर्माना देना होगा, “चाहे देरी का कारण कुछ भी क्यों न हो।”
- क्लॉज 13 (उल्लंघन की पेनल्टी): यदि मालिकों द्वारा अनुबंध का उल्लंघन किया जाता है, तो वे बयाना राशि का दोगुना भुगतान करने के लिए उत्तरदायी होंगे। यदि बिल्डर उल्लंघन करता है, तो उसके द्वारा भुगतान की गई बयाना राशि और मुआवजे की रकम जब्त कर ली जाएगी।
विवाद की शुरुआत:
बिल्डर ने तय 64,00,000 रुपये में से केवल 45,00,000 रुपये का भुगतान किया। शेष 19,00,000 रुपये चौथी स्लैब (लेंटर) डालने के 15 दिनों के भीतर दिए जाने थे, लेकिन यह चरण कभी आया ही नहीं। अगस्त 2011 में केवल बेसमेंट, स्टिल्ट, ग्राउंड फ्लोर और छज्जे का निर्माण करने के बाद बिल्डर ने काम बीच में ही छोड़ दिया। इसके बाद मालिकों ने 11 नवंबर, 2011 को समझौता रद्द (terminate) कर दिया।
मुकदमे का इतिहास और मध्यस्थ (Arbitrator) का फैसला
बिल्डर ने 26 दिसंबर, 2011 को मध्यस्थता खंड (क्लॉज 6) को सक्रिय किया। दिल्ली हाई कोर्ट ने 21 सितंबर, 2012 को विवाद के निपटारे के लिए एक एकल मध्यस्थ नियुक्त किया।
मध्यस्थ ने 21 अक्टूबर, 2013 को अपना फैसला सुनाया, जिसमें कहा गया कि:
- बिल्डर ने समझौते का स्पष्ट उल्लंघन किया है।
- मालिक क्लॉज 7 के तहत 9 अप्रैल, 2011 से 8 अप्रैल, 2013 (दो वर्ष) तक 10,000 रुपये प्रतिदिन की दर से कुल 72,00,000 रुपये का जुर्माना पाने के हकदार हैं।
- बिल्डर निर्माण लागत के रूप में 36,92,400 रुपये और मालिकों के पास जमा अपनी 45,00,000 रुपये की बयाना राशि वापस पाने का हकदार है। मध्यस्थ का मानना था कि चूंकि मालिकों को क्लॉज 7 के तहत हर्जाना दिया जा चुका है, इसलिए वे क्लॉज 13 के तहत बयाना राशि जब्त नहीं कर सकते, क्योंकि यह बिल्डर को दोहरी सजा देने जैसा होगा।
- बिल्डर को कोई ब्याज नहीं दिया गया। इस प्रकार, मालिकों को कुल समायोजन के बाद बिल्डर को 9,92,400 रुपये (81,92,400 रुपये – 72,00,000 रुपये) का भुगतान करने का निर्देश दिया गया।
धारा 34 और 37 के तहत कार्यवाही:
केवल बिल्डर ने धारा 34 के तहत इस फैसले को चुनौती दी। दिल्ली हाई कोर्ट के एकल न्यायाधीश ने 15 अप्रैल, 2019 को आदेश संशोधित करते हुए जुर्माने की अवधि को अगस्त 2011 (जब काम रुका) से अक्टूबर 2012 (जब दावा दायर हुआ) तक सीमित कर दिया, जिससे मालिकों का हर्जाना 72,00,000 रुपये से घटकर 42,00,000 रुपये रह गया।
दोनों मूल पक्षों की मृत्यु के बाद, उनके कानूनी वारिसों ने धारा 37 के तहत क्रॉस-अपील दायर की। 27 सितंबर, 2023 को दिल्ली हाई कोर्ट की खंडपीठ ने मालिकों को मिलने वाले हर्जाने को पूरी तरह से खारिज कर दिया। खंडपीठ का तर्क था कि मालिक देरी के कारण हुए वास्तविक नुकसान का कोई स्वतंत्र सबूत पेश करने में विफल रहे। इसके खिलाफ मालिकों ने सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।
मुख्य बहस इस बात पर केंद्रित थी कि क्या अदालतों को धारा 34 और 37 के तहत मध्यस्थता निर्णयों में संशोधन करने का अधिकार है और क्या हर्जाने के दावे के लिए वास्तविक नुकसान साबित करना अनिवार्य है।
सुप्रीम कोर्ट ने संविधान पीठ के ऐतिहासिक फैसले गायत्री बालसामी बनाम आईएसजी नोवासॉफ्ट टेक्नोलॉजीज लिमिटेड (2025) 7 SCC 1 का हवाला देते हुए टिप्पणी की:
“आर्बिट्रल अवार्ड में संशोधन करने और उसे पूरी तरह रद्द करने के अलग-अलग कानूनी परिणाम होते हैं, क्योंकि पहला बदलाव करता है जबकि दूसरा उसे शून्य कर देता है।”
न्यायालय ने कहा कि अदालतों को संशोधन की शक्ति न देना, विशेष रूप से तब जब पूरी तरह रद्द करने से अत्यधिक कठिनाई और देरी होती है, “मध्यस्थता के मूल उद्देश्य को ही विफल कर देगा।” इसके अतिरिक्त, यह भी स्पष्ट किया गया कि धारा 37 के तहत अपीलीय क्षेत्राधिकार धारा 34 के तहत न्यायालय के क्षेत्राधिकार के समान ही विस्तृत है।
सुप्रीम कोर्ट का कानूनी विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि मध्यस्थ, एकल न्यायाधीश और हाई कोर्ट की खंडपीठ, तीनों के विश्लेषण में कई त्रुटियां थीं:
1. नुकसान का प्रमाण और संविदात्मक मंशा
सुप्रीम कोर्ट ने दिल्ली हाई कोर्ट की खंडपीठ के इस निष्कर्ष को सिरे से खारिज कर दिया कि स्वतंत्र सबूतों के अभाव में मालिक हर्जाने के हकदार नहीं हैं। न्यायालय ने कहा:
“जब समझौते में निर्माण शुरू करने, पूरा करने की समय सीमा और उसके परिणामों के बारे में स्पष्ट रूप से नियम तय किए गए थे, तो मालिकों के लिए यह आवश्यक नहीं था कि वे बिल्डर द्वारा समझौते के उल्लंघन के कारण हुए वास्तविक नुकसान को अलग से साबित करने के लिए सबूत पेश करें। अनुबंध में ही देरी की अवधि के लिए दैनिक आधार पर जुर्माने का प्रावधान इस बात का स्पष्ट संकेत था कि मालिकों को होने वाला नुकसान उसमें अंतर्निहित था।”
2. जुर्माने की अवधि की सही गणना
न्यायालय ने पाया कि सभी निचली अदालतों ने क्लॉज 7 के तहत दी गई समय-सीमा के वास्तविक प्रारंभ बिंदु (trigger point) को नजरअंदाज कर दिया था। अनुबंध के अनुसार, समय सीमा तभी शुरू होनी थी जब “खाली जमीन प्रदान की जाए।”
बिल्डर द्वारा दी गई निर्विवाद गवाही के अनुसार, मालिकों ने समझौते (9 अप्रैल, 2010) के एक महीने बाद इमारत खाली की थी और विध्वंस (demolition) में दो महीने लगे थे। अर्थात, खाली जमीन 9 जुलाई, 2010 को सौंपी गई थी।
- इस आधार पर, 14 महीने की निर्माण अवधि (2 महीने की रियायत सहित) 9 सितंबर, 2011 को समाप्त हुई।
- इसलिए देरी का जुर्माना केवल 9 सितंबर, 2011 से ही शुरू हो सकता था।
- चूंकि मालिकों ने 11 नवंबर, 2011 को अनुबंध समाप्त कर दिया था, वे इसके बाद की अवधि के लिए जुर्माने का दावा नहीं कर सकते थे।
- नतीजतन, कानूनी रूप से वैध जुर्माने की अवधि केवल 63 दिन (9 सितंबर, 2011 से 11 नवंबर, 2011) बनती है, जो 10,000 रुपये प्रतिदिन की दर से 6,30,000 रुपये होती है।
3. मूल अवार्ड की स्पष्ट अवैधता
अदालत ने माना कि मध्यस्थ का मूल निर्णय “एक से अधिक तरीकों से स्पष्ट रूप से अवैध था।” धारा 34(2A) के तहत मध्यस्थ ने मालिकों को क्लॉज 7 (देरी) और क्लॉज 13 (उल्लंघन) दोनों के तहत अलग-अलग उपाय देने से मना करके गलती की थी, जबकि संविदा की मंशा दोनों को अलग-अलग रखने की थी। हालांकि, चूंकि मालिकों ने धारा 34 के तहत इसे चुनौती नहीं दी थी, इसलिए यह हिस्सा पहले ही अंतिम रूप ले चुका था।
सुप्रीम कोर्ट का अंतिम निर्णय
पक्षकारों को, जो वर्ष 2012 से मुकदमा लड़ रहे हैं, दोबारा नए सिरे से मध्यस्थता की लंबी प्रक्रिया में धकेलने से बचाने के लिए सुप्रीम कोर्ट ने संविधान के अनुच्छेद 142 के तहत अपनी शक्तियों का उपयोग किया और मामले का पूर्ण निपटारा किया।
न्यायालय द्वारा आदेशित अंतिम वित्तीय मिलान इस प्रकार है:
- बिल्डर को देय वापसी (उत्तरदाता): ₹81,92,400
- मालिकों को देय जुर्माना (अपीलकर्ता): ₹6,30,000
- उत्तरदाताओं को देय शुद्ध राशि: ₹81,92,400 – ₹6,30,000 = ₹75,62,400
चूंकि सुप्रीम कोर्ट के अंतरिम आदेशों के तहत अपीलकर्ता पहले ही ₹50,00,000 उत्तरदाताओं को सौंप चुके थे, इसलिए अंतिम बकाया राशि इस प्रकार तय की गई:
- अंतिम बकाया राशि: ₹75,62,400 – ₹50,00,000 = ₹25,62,400
सुप्रीम कोर्ट ने अपीलकर्ताओं को निर्देश दिया कि वे बची हुई ₹25,62,400 की राशि उत्तरदाताओं को भुगतान करें। न्यायालय ने यह भी स्पष्ट किया कि इस राशि पर किसी भी पक्ष द्वारा कोई ब्याज देय नहीं होगा और दोनों पक्ष अपना-अपना कानूनी खर्च स्वयं वहन करेंगे।
मामले का विवरण
- मामले का शीर्षक: भूपेश भयाना और अन्य बनाम कुणाल सेठ और अन्य
- मामला संख्या: सिविल अपील संख्या 2026 की (@ विशेष अनुमति याचिका (सिविल) संख्या एवं @ डायरी संख्या 20732/2024) / 2026 INSC 546
- खंडपीठ: जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस के. विनोद चंद्रन
- निर्णय की तिथि: 26 मई, 2026
