आईबीसी समय-बाधित कर्जों को नया जीवन नहीं दे सकता; अनुबंध का बने रहना लिमिटेशन अवधि को नहीं बढ़ाता: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में कहा है कि इंसॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 (आईबीसी) की कार्यवाही का उपयोग समय-बाधित (टाइम-बार) कर्जों को नया जीवन देने के लिए नहीं किया जा सकता। अदालत ने स्पष्ट किया कि किसी समझौते या अनुबंध का केवल अस्तित्व में बने रहना कोड की धारा 9 के तहत डिफ़ॉल्ट के लिए निरंतर कॉज ऑफ एक्शन (कारण) प्रदान नहीं करता। जस्टिस जे. बी. पारडीवाला और जस्टिस मनोज मिश्रा की पीठ ने नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (एनसीएलएटी) और नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) के आदेशों को रद्द करते हुए कॉर्पोरेट डेटर श्रीनिवास रेड्डी वेलागला की अपील स्वीकार कर ली। सुप्रीम कोर्ट ने माना कि ऑपरेशनल क्रेडिटर श्रावंती इंफ्राटेक प्राइवेट लिमिटेड द्वारा दायर इंसॉल्वेंसी आवेदन लिमिटेशन अवधि से बाधित था।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद आंध्र प्रदेश के पूर्वी गोदावरी जिले के बिक्कावोलू में 225 मेगावाट के गैस-आधारित पावर स्टेशन की स्थापना के लिए 13 दिसंबर 2010 को आमंत्रित एक अंतरराष्ट्रीय प्रतिस्पर्धी बोली से शुरू हुआ था। इसमें श्रावंती इंफ्राटेक प्राइवेट लिमिटेड सबसे कम बोली लगाने वाली कंपनी बनकर उभरी और उसे 24 दिसंबर 2010 को 827 करोड़ रुपये का लेटर ऑफ अवॉर्ड (एलओए) जारी किया गया। इसके बाद दोनों पक्षों ने 9 फरवरी 2011 को एक इंजीनियरिंग प्रोक्योरमेंट एंड कंस्ट्रक्शन (ईपीसी) समझौता किया, जिसकी समय-सीमा 14 महीने तय की गई थी।

भुगतान की शर्तों के अनुसार, आपूर्ति और कमीशनिंग चरणों के आधार पर माइलस्टोन भुगतान तय किए गए थे। पहले माइलस्टोन के तहत कॉर्पोरेट गारंटी जमा करने पर अनुबंध मूल्य का 10 प्रतिशत (82.7 करोड़ रुपये) शुरुआती अग्रिम के रूप में दिया जाना था। हालांकि श्रावंती इंफ्राटेक ने आवश्यक गारंटी प्रदान की और शुरुआती माइलस्टोन हासिल किए, लेकिन कॉर्पोरेट डेटर ने शुरुआती माइलस्टोन के तहत देय कुल 165.4 करोड़ रुपये में से केवल 50.15 करोड़ रुपये ही जारी किए।

श्रावंती इंफ्राटेक ने 13 जुलाई 2011 को अपना बिलिंग ब्रेक-अप (बीबीयू) प्रस्तुत किया और 3 जनवरी 2012 को इसे फिर से जमा किया, जिसे कॉर्पोरेट डेटर ने स्वीकार भी किया। हालांकि, लगातार भुगतान न मिलने के कारण श्रावंती इंफ्राटेक ने 30 जुलाई 2011 को काम रोकने का नोटिस जारी किया, ईपीसी गतिविधियां बंद कर दीं, वेंडरों के अनुबंध समाप्त कर दिए और नवंबर 2011 तक साइट से पूरी तरह हट गई।

इसके बाद, श्रावंती इंफ्राटेक ने 25 जुलाई 2014, 16 सितंबर 2014 और 15 जुलाई 2015 को कानूनी नोटिस भेजकर ईपीसी अनुबंध के तहत बकाए की मांग की। कोई प्रतिक्रिया न मिलने पर, कंपनी ने 2 जुलाई 2018 को आईबीसी की धारा 8 के तहत 1,292.13 करोड़ रुपये की मांग करते हुए वैधानिक नोटिस जारी किया, जिसमें कहा गया कि यह कर्ज 25 फरवरी 2011 को देय हुआ था। इसके बाद 12 अक्टूबर 2018 को आईबीसी की धारा 9 के तहत आवेदन दायर किया गया।

एनसीएलटी ने 13 दिसंबर 2019 को धारा 9 के आवेदन को स्वीकार करते हुए माना कि चूंकि किसी भी पक्ष ने अनुबंध समाप्त नहीं किया था, इसलिए अनुबंध अस्तित्व में था और कर्ज वसूलने योग्य था। एनसीएलएटी ने 1 फरवरी 2021 को एनसीएलटी के आदेश की पुष्टि की, जिसके बाद कॉर्पोरेट डेटर ने सुप्रीम कोर्ट का दरवाजा खटखटाया।

पक्षकारों की दलीलें

अपीलकर्ता कॉर्पोरेट डेटर की ओर से पेश वरिष्ठ अधिवक्ता श्याम दीवान ने तर्क दिया कि दावा किया गया ऑपरेशनल डेट पूरी तरह से समय-बाधित था। उन्होंने कहा कि डिफ़ॉल्ट 2011 में हुआ था और इसे 2012 में स्वीकार किया गया था, जबकि इंसॉल्वेंसी कार्यवाही केवल 2018 में शुरू की गई थी। बाबूलाल वर्धाजी गुर्जर बनाम वीर गुर्जर एल्युमीनियम इंडस्ट्रीज (पी) लिमिटेड और साबरमती गैस लिमिटेड बनाम शाह अलॉयज लिमिटेड का हवाला देते हुए उन्होंने कहा कि आईबीसी का उपयोग समय-बाधित दावों को पुनर्जीवित करने के लिए नहीं किया जा सकता। उन्होंने एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी (इंडिया) लिमिटेड बनाम विशाल जायसवाल पर भरोसा करते हुए तर्क दिया कि लिमिटेशन को बढ़ाने के लिए कोई लिखित स्वीकृति नहीं थी, और मोबिलॉक्स इनोवेशन्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम किरूसा सॉफ्टवेयर (पी) लिमिटेड का हवाला देते हुए कहा कि पूर्व-मौजूद विवाद के कारण धारा 9 का आवेदन बाधित था।

उत्तरदाता ऑपरेशनल क्रेडिटर की ओर से पेश अधिवक्ता नितिन भारद्वाज ने तर्क दिया कि ईपीसी अनुबंध को समझौते के क्लॉज 14 के तहत कभी समाप्त नहीं किया गया था। उन्होंने कहा कि काम का निलंबन (सस्पेंशन) अनुबंध की समाप्ति के समान नहीं है, और जब तक अनुबंध बिना किसी औपचारिक समाप्ति या फ्रस्ट्रेशन के अस्तित्व में रहता है, तब तक एक निरंतर कॉज ऑफ एक्शन बना रहता है, जो दावों को लिमिटेशन अवधि के भीतर लाता है। उन्होंने यह भी कहा कि धारा 9 दाखिल करने से पहले कोई पूर्व-मौजूद विवाद नहीं उठाया गया था और रेजोल्यूशन प्रोफेशनल ने नुकसान (डैमेजेस) के दावों से वैध ऑपरेशनल डेट को अलग कर दिया था।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण

जस्टिस जे. बी. पारडीवाला द्वारा लिखे गए फैसले में चार प्रमुख कानूनी मुद्दों का मूल्यांकन किया गया:

1. ईपीसी अनुबंध का अस्तित्व और फ्रस्ट्रेशन

अदालत ने नोट किया कि किसी भी पक्ष ने अनुबंध को समाप्त करने के लिए क्लॉज 14 का सहारा नहीं लिया। अदालत ने इस तर्क को खारिज कर दिया कि समय बीतने (इफ्लक्स ऑफ टाइम) के कारण अनुबंध विफल (फ्रस्ट्रेट) हो गया था। अदालत ने स्पष्ट किया कि समय का बीतना अनुबंध पूरा होने का एक स्वाभाविक तरीका है, जबकि फ्रस्ट्रेशन के लिए किसी अप्रत्याशित घटना की आवश्यकता होती है। बूथलिंगा एजेंसीज बनाम वी. टी. सी. पोरियास्वामी नादर का उल्लेख करते हुए अदालत ने टिप्पणी की: “हमारा मानना है कि इस मामले का सिद्धांत भारतीय कानून पर लागू होता है और भारतीय अनुबंध अधिनियम की धारा 56 के प्रावधान ‘स्वतः उत्पन्न फ्रस्ट्रेशन’ (self-induced frustration) के मामले में लागू नहीं हो सकते। दूसरे शब्दों में, अनुबंध के फ्रस्ट्रेशन का सिद्धांत वहां लागू नहीं हो सकता जहां वह घटना, जिसके बारे में आरोप लगाया गया है कि उसने अनुबंध को विफल कर दिया है, किसी पक्षकार के अपने कृत्य या चयन से उत्पन्न होती है।” पीठ ने निष्कर्ष निकाला कि ईपीसी अनुबंध अस्तित्व में बना रहा, लेकिन भुगतान न करने के कारण काम का निलंबन अनुबंध का फ्रस्ट्रेशन नहीं था।

2. ऑपरेशनल डेट बनाम हर्जाना

आईबीसी की धारा 5(21) का विश्लेषण करते हुए अदालत ने कहा कि ईपीसी माइलस्टोन अनुसूची के तहत किए गए कार्यों के लिए देय राशियां ऑपरेशनल डेट की श्रेणी में आती हैं। हालांकि, निलंबन, आइडलिंग और डिमोबिलाइजेशन शुल्क जैसे शीर्षों के तहत किए गए दावे हर्जाने (डैमेजेस) की प्रकृति के हैं। अदालत ने स्पष्ट किया कि हर्जाना, चाहे वह लिक्विडेड हो या अनलिक्विडेड, तब तक ऑपरेशनल डेट नहीं माना जा सकता जब तक कि सक्षम क्षेत्राधिकार वाली अदालत द्वारा उसका निर्धारण और स्पष्टीकरण न कर दिया जाए।

3. पूर्व-मौजूद विवाद

मोबिलॉक्स इनोवेशन्स (पी) लिमिटेड बनाम किरूसा सॉफ्टवेयर (पी) लिमिटेड का हवाला देते हुए अदालत ने कहा: “जब तक कि कोई विवाद वास्तव में मौजूद है और वह कपटपूर्ण, काल्पनिक या भ्रामक नहीं है, तब तक न्यायनिर्णयन प्राधिकरण को आवेदन खारिज करना होगा।” पीठ ने नोट किया कि यद्यपि मौन रहना आम तौर पर विवाद की अनुपस्थिति का सूचक नहीं है, लेकिन सात वर्षों की अवधि में कई कानूनी नोटिसों पर कॉर्पोरेट डेटर की पूर्ण और निरंतर चुप रहने की स्थिति यह साबित करने के लिए मजबूत सबूत थी कि उस समय कोई पूर्व विवाद मौजूद नहीं था।

4. लिमिटेशन अवधि

लिमिटेशन के महत्वपूर्ण मुद्दे पर अदालत ने ऑपरेशनल क्रेडिटर के इस तर्क को खारिज कर दिया कि अनुबंध के बने रहने से निरंतर कॉज ऑफ एक्शन उत्पन्न होता है। अदालत ने माना कि सीमा अधिनियम, 1963 के अनुच्छेद 137 के साथ पठित आईबीसी की धारा 238A के तहत, आईबीसी की धारा 3(12) के तहत डिफ़ॉल्ट की तिथि से लिमिटेशन शुरू होती है।

नेक्स्ट एजुकेशन इंडिया (पी) लिमिटेड बनाम के12 टेक्नो सर्विसेज का उल्लेख करते हुए अदालत ने टिप्पणी की कि लिमिटेशन प्रत्येक माइलस्टोन या चालान की देय तिथि से जुड़ी होती है। बी. प्रशांत हेगड़े बनाम एसबीआई का जिक्र करते हुए अदालत ने जोर दिया कि वैधानिक फॉर्मों में निर्दिष्ट डिफ़ॉल्ट की तिथि ही पोषणीयता (मेंटेनेबिलिटी) का निर्धारण करती है।

अदालत ने बाबूलाल वर्धाजी गुर्जर बनाम वीर गुर्जर एल्युमीनियम इंडस्ट्रीज (पी) लिमिटेड में स्थापित सिद्धांतों को दोहराते हुए रेखांकित किया कि “कोड (आईबीसी) की मंशा ऐसे कर्जों को नया जीवन देना नहीं है जो समय-बाधित हो चुके हैं।” सीमा अधिनियम की धारा 18 के तहत कॉर्पोरेट डेटर से देयता की कोई लिखित स्वीकृति के बिना केवल 2014 और 2015 में कानूनी नोटिस भेजने से लिमिटेशन की अवधि फिर से शुरू नहीं हो सकती। पीठ ने माना कि यद्यपि सिविल मुकदमों या मध्यस्थता में ईपीसी अनुबंधों के लिए लिमिटेशन के सिद्धांत अंतिम बिल समाधान के दौरान मुकदमा करने का नया अधिकार दे सकते हैं (यूनियन ऑफ इंडिया बनाम वेस्ट कोस्ट पेपर मिल लिमिटेड), लेकिन ऐसे सिद्धांत आईबीसी की धारा 9 के तहत इंसॉल्वेंसी आवेदनों पर लागू नहीं होते हैं जहां भुगतान न करने पर डिफ़ॉल्ट स्पष्ट हो जाता है।

सुप्रीम कोर्ट का निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकालते हुए कहा: “डिफ़ॉल्ट आवेदन दाखिल करने की तिथि से तीन साल से अधिक समय पहले हुआ था, और इसलिए यह आवेदन स्पष्ट रूप से लिमिटेशन द्वारा बाधित है।”

परिणामस्वरूप, अदालत ने अपील स्वीकार कर ली और एनसीएलएटी के फैसले तथा एनसीएलटी के प्रवेश आदेश दोनों को रद्द कर दिया। हालांकि, मामले के तथ्यों को देखते हुए, अदालत ने श्रावंती इंफ्राटेक प्राइवेट लिमिटेड को अपने दावों का मुकाबला करने के लिए ईपीसी अनुबंध के तहत प्रदान किए गए उपयुक्त विवाद निवारण मंच के समक्ष जाने की स्वतंत्रता प्रदान की।

मामले का विवरण

मामले का शीर्षक: श्रीनिवास रेड्डी वेलागला बनाम श्रावंती इंफ्राटेक प्राइवेट लिमिटेड
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या 876/2021
पीठ: जस्टिस जे. बी. पारडीवाला और जस्टिस मनोज मिश्रा
निर्णय की तिथि: 12 अगस्त 2026