मुख्य समझौते से जुड़े शेयर परचेज एग्रीमेंट को निष्पादित करने वाला गैर-हस्ताक्षरकर्ता शेयरधारक मध्यस्थता क्लॉज़ से बाध्य: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट के जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस संजीव सचदेवा की पीठ ने निर्णय दिया है कि एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता शेयरधारक, जिसने सेटलमेंट एग्रीमेंट (समझौता ज्ञापन) के व्यापक उद्देश्यों को पूरा करने के लिए एक अलग शेयर परचेज एग्रीमेंट (एसपीए) निष्पादित किया है, वह सेटलमेंट में शामिल आर्बिट्रेशन (मध्यस्थता) क्लॉज़ से बाध्य “वास्तविक पक्षकार” (वेरिटेबल पार्टी) माना जाएगा। शीर्ष अदालत ने दिल्ली हाईकोर्ट के उस आदेश को रद्द कर दिया, जिसके तहत एक कंसल्टेंट शेयरधारक को जारी मध्यस्थता कार्यवाही से बाहर कर दिया गया था। कोर्ट ने कहा कि उसके दायित्व मुख्य सेटलमेंट एग्रीमेंट के साथ ही संयुक्त और आपस में जुड़े हुए थे।

मामले की पृष्ठभूमि

अपॉइंटमेंट/अपीलकर्ता संख्या 1, केकेएच फिनवेस्ट प्राइवेट लिमिटेड ने अपीलकर्ता संख्या 2, सेंसोराइज डिजिटल सर्विसेज प्राइवेट लिमिटेड और उसकी सिस्टर कंसर्न सेंसोराइज स्मार्ट सॉल्यूशंस प्राइवेट लिमिटेड का अधिग्रहण करने की योजना बनाई। लंबित विवादों को सुलझाने और अधिग्रहण को पूरा करने के लिए 9 मई 2022 को केकेएच फिनवेस्ट (खरीदार) और सेंसोराइज डिजिटल सर्विसेज, उसकी सिस्टर कंसर्न तथा उसके पूर्व प्रवर्तकों (राजीव अरोड़ा और शरद अरोड़ा) के बीच एक मेमोरैंडम ऑफ सेटलमेंट (एमओएस) निष्पादित किया गया था।

इस एमओएस में विक्रेताओं को अलग-अलग अनुसूचियों (शेड्यूल) में वर्गीकृत किया गया था:

• शेड्यूल 1 में पूर्व प्रवर्तक शामिल थे;
• शेड्यूल 1ए में मैनेजमेंट टीम (एमटी) के सदस्य (अजय नंदी, अभिषेक बत्रा, प्रसून निगम और अछिन जैन) शामिल थे;
• शेड्यूल 2 में कंसल्टेंट/कर्मचारी शेयरधारक शामिल थे, जिसमें प्रतिवादी संख्या 1, आशीष शुक्ला भी शामिल थे, जिनके पास 1,480 शेयर (0.05% शेयरहोल्डिंग) थे।

एमओएस की शर्तों के अनुसार, केकेएच फिनवेस्ट ने सेंसोराइज डिजिटल सर्विसेज का 100% नियंत्रण हासिल करने के लिए 8 करोड़ रुपये की कुल राशि पर सभी विक्रेताओं के पूरे शेयर खरीदने पर सहमति व्यक्त की थी। इसके साथ ही, 9 मई 2022 को आशीष शुक्ला सहित व्यक्तिगत शेयरधारकों के साथ उनके 1,480 शेयरों के लिए 86,831.60 रुपये के आनुपातिक मूल्य पर अलग-अलग शेयर परचेज एग्रीमेंट (एसपीए) और शेयर ट्रांसफर फॉर्म निष्पादित किए गए। इस एमओएस में उप-क्लॉज़ 78-80 के तहत आर्बिट्रेशन क्लॉज़ भी शामिल था।

एमओएस निष्पादन के बाद विवाद उत्पन्न होने पर, केकेएच फिनवेस्ट ने पूर्व प्रवर्तकों को मध्यस्थता का नोटिस भेजा। आर्बिट्रेशन एंड कंसिलिएशन एक्ट, 1996 की धारा 11 के तहत एक याचिका पर सुनवाई करते हुए दिल्ली हाईकोर्ट ने 12 अप्रैल 2023 को भारत के पूर्व मुख्य न्यायाधीश, जस्टिस टी.एस. ठाकुर (सेवानिवृत्त) को एकमात्र मध्यस्थ (सोलो आर्बिट्रेटर) नियुक्त किया। हालांकि, जब केकेएच फिनवेस्ट ने अपने दावों के विवरण (स्टेटमेंट ऑफ क्लेम्स) में एमटी सदस्यों और आशीष शुक्ला को शामिल किया, तो 1996 के अधिनियम की धारा 16 के तहत आपत्तियां उठाई गईं। इसके बाद केकेएच फिनवेस्ट और सेंसोराइज डिजिटल सर्विसेज ने दिल्ली हाईकोर्ट में एक संयुक्त याचिका (आर्बिट्रेशन पिटीशन नंबर 38/2024) दायर कर आशीष शुक्ला और एमटी सदस्यों से जुड़े विवादों को भी उसी मध्यस्थ के पास भेजने का अनुरोध किया।

हाईकोर्ट का निर्णय

21 अक्टूबर 2024 के अपने आदेश में दिल्ली हाईकोर्ट ने माना कि एमटी सदस्य एमओएस आर्बिट्रेशन क्लॉज़ के वास्तविक पक्षकार थे क्योंकि उनके एसपीए में ऐसे दायित्व थे जो मुख्य सौदे से अभिन्न रूप से जुड़े थे। हालांकि, हाईकोर्ट ने आशीष शुक्ला के एसपीए के क्लॉज़ 16 का हवाला देते हुए उन्हें मध्यस्थता में भेजने से इनकार कर दिया। क्लॉज़ 16 में कहा गया था:

“ऐसे शेयरों का हस्तांतरण/बिक्री निर्णायक, स्वतंत्र, परस्पर अनन्य होगी और वर्तमान एसपीए तथा 09.05.2022 के एमओएस के किसी भी शेष क्लॉज़ से किसी भी तरह से जुड़ी नहीं होगी।”

हाईकोर्ट का तर्क था कि क्लॉज़ 16 से आशीष शुक्ला की एमओएस की शर्तों से बाध्य न होने की मंशा स्पष्ट होती है, जिससे उनके खिलाफ मध्यस्थता कानूनी रूप से पोषणीय नहीं रह जाती। केकेएच फिनवेस्ट ने हाईकोर्ट के इस निष्कर्ष को सुप्रीम कोर्ट में चुनौती दी।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण

मामले के रिकॉर्ड का परीक्षण करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने टिप्पणी की कि हाईकोर्ट एक महत्वपूर्ण तथ्य पर ध्यान देने में विफल रहा: चारों एमटी सदस्यों द्वारा निष्पादित एसपीए में भी आशीष शुक्ला के एसपीए के क्लॉज़ 16 के समान ही प्रावधान मौजूद थे (प्रसून निगम के एसपीए में क्लॉज़ 24, अभिषेक बत्रा के एसपीए में क्लॉज़ 24, अजय नंदी के एसपीए में क्लॉज़ 28 और अछिन जैन के एसपीए में क्लॉज़ 23)।

अदालत ने कहा कि शुक्ला के एसपीए के प्रस्तावना (रेसिटल्स) एफ, जी और एच में अंतर्निहित एमओएस और 8 करोड़ रुपये की निपटान राशि का स्पष्ट उल्लेख था। पीठ ने कहा:

“उपरोक्त क्लॉज़ों के आलोक में, इस बात में कोई संदेह नहीं रह जाता कि आशीष शुक्ला ने अपने शेयरों की बिक्री और 09.05.2022 के एमओएस की शर्तों से बाध्य होने की प्रतिबद्धता जताई थी।”

कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड बनाम एसएएपी इंडिया प्राइवेट लिमिटेड व अन्य ((2024) 4 एससीसी 1) के ऐतिहासिक फैसले का हवाला देते हुए सुप्रीम कोर्ट ने दोहराया कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षकारों को भी उनके कानूनी संबंधों और मूल अनुबंध के प्रदर्शन में सीधी भागीदारी के आधार पर वास्तविक पक्षकार माना जा सकता है। पीठ ने जोर दिया कि ऑयल एंड नेचुरल गैस कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम डिस्कवरी एंटरप्राइजेज प्राइवेट लिमिटेड व अन्य ((2022) 8 एससीसी 42) में तय किए गए सिद्धांतों को समग्र रूप से लागू किया जाना चाहिए।

अदालत ने स्पष्ट किया कि शुक्ला द्वारा अपने एसपीए दायित्वों का पालन करना एमओएस के 100% शेयर अधिग्रहण के उद्देश्य को पूरा करने के लिए अनिवार्य था। शुक्ला और एमटी सदस्यों के बीच कोई अंतर न पाते हुए पीठ ने टिप्पणी की:

“वास्तव में, अजय नंदी, अभिषेक बत्रा, प्रसून निगम और अछिन जैन की तुलना में आशीष शुक्ला के मामले में भिन्नता का कोई वास्तविक आधार नहीं था। विद्वान न्यायाधीश द्वारा इन समान स्थिति वाले व्यक्तियों के बीच किया गया अंतर तथ्यों पर आधारित नहीं था और उन सभी द्वारा निष्पादित समान समझौतों के आलोक में पूरी तरह से अमान्य है।”

सुप्रीम कोर्ट का फैसला

सुप्रीम कोर्ट ने अपील स्वीकार करते हुए 21 अक्टूबर 2024 के दिल्ली हाईकोर्ट के आदेश को आशीष शुक्ला से संबंधित सीमा तक रद्द कर दिया। आशीष शुक्ला को एमओएस मध्यस्थता समझौते का एक वास्तविक पक्षकार मानते हुए, अदालत ने केकेएच फिनवेस्ट और सेंसोराइज डिजिटल सर्विसेज के साथ उनके विवादों को पूर्व मुख्य न्यायाधीश, जस्टिस टी.एस. ठाकुर (सेवानिवृत्त) के पास जारी मध्यस्थता कार्यवाही के साथ निर्णय के लिए भेज दिया।

मामले का विवरण

मामले का शीर्षक: केकेएच फिनवेस्ट प्रा. लिमिटेड और एक अन्य बनाम आशीष शुक्ला और अन्य
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या… ऑफ 2026 (@ विशेष अनुमति याचिका (सी) संख्या 4222 ऑफ 2025)
पीठ: जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस संजीव सचदेवा
निर्णय की तिथि: 5 अगस्त, 2026