सुप्रीम कोर्ट ने अपने एक महत्वपूर्ण फैसले में स्पष्ट किया है कि जब कॉरपोरेट इन्सॉल्वेंसी रेजोल्यूशन प्रोसेस (CIRP) की समाधान योजना (Resolution Plan) में किसी संपत्ति के प्रतिद्वंद्वी दावों (Rival Claims) को स्वीकार किया गया है, तो राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता (IBC) की धारा 60(5)(c) के तहत अपने क्षेत्राधिकार का उपयोग करके उस संपत्ति के मालिकाना हक (Title) की घोषणा सफल समाधान आवेदक (SRA) के पक्ष में नहीं कर सकता।
जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की पीठ ने 22 जनवरी, 2026 को सुनाए गए फैसले में ‘ग्लोस्टर’ (Gloster) ट्रेडमार्क के स्वामित्व के संबंध में NCLT और राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (NCLAT) दोनों के निष्कर्षों को रद्द कर दिया। कोर्ट ने कहा कि इस मामले के विशिष्ट तथ्यों में ‘टाइटल’ या मालिकाना हक का मुद्दा “दिवाला समाधान से उत्पन्न या उसके संबंध में” (Arising out of or in relation to the insolvency resolution) नहीं था, और इसलिए यह निर्णायक प्राधिकारी (Adjudicating Authority) के अवशिष्ट क्षेत्राधिकार (Residuary Jurisdiction) से बाहर था।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद फोर्ट ग्लोस्टर इंडस्ट्रीज लिमिटेड (कॉरपोरेट देनदार/FGIL) की कॉरपोरेट इन्सॉल्वेंसी रेजोल्यूशन प्रोसेस (CIRP) से उत्पन्न हुआ। अपीलकर्ता, ग्लोस्टर लिमिटेड, सफल समाधान आवेदक (SRA) था, जिसकी योजना को लेनदारों की समिति (CoC) द्वारा अनुमोदित किया गया था।
अनुमोदन प्रक्रिया के दौरान, ग्लोस्टर केबल्स लिमिटेड (GCL/प्रतिवादी संख्या 1) ने IBC की धारा 60(5) के तहत एक आवेदन दायर किया। GCL ने कॉरपोरेट देनदार के साथ निष्पादित तकनीकी सहयोग समझौते (1995) और असाइनमेंट डीड (2017) के आधार पर ट्रेडमार्क “ग्लोस्टर” के स्वामित्व का दावा किया। GCL ने निर्देश मांगा कि किसी भी अनुमोदित समाधान योजना में “ग्लोस्टर” ट्रेडमार्क के अधिकारों को कॉरपोरेट देनदार की संपत्ति से बाहर रखा जाना चाहिए।
NCLT, कोलकाता बेंच ने 27 सितंबर, 2019 को समाधान योजना को मंजूरी देते हुए GCL के आवेदन को खारिज कर दिया, लेकिन साथ ही यह निष्कर्ष दर्ज किया कि ट्रेडमार्क कॉरपोरेट देनदार की संपत्ति थी। नतीजतन, SRA ने उक्त मार्क पर अपना हक जताया।
अपील पर, NCLAT ने NCLT के निष्कर्ष को पलट दिया और कहा कि ट्रेडमार्क कॉरपोरेट देनदार की संपत्ति नहीं थी और इसका मालिकाना हक GCL में निहित था। इसके बाद SRA (NCLAT के आदेश को चुनौती देते हुए) और GCL (टाइटल तय करने के NCLT के अधिकार क्षेत्र को चुनौती देते हुए) दोनों ने सुप्रीम कोर्ट का दरवाजा खटखटाया।
पक्षों की दलीलें
अपीलकर्ता (SRA) ने तर्क दिया कि GCL द्वारा स्वयं NCLT के अधिकार क्षेत्र का आह्वान करने के बाद अब वे उस पर सवाल नहीं उठा सकते। उन्होंने यह भी दलील दी कि मोराटोरियम (Moratorium) के दौरान GCL द्वारा ट्रेडमार्क का पंजीकरण IBC की धारा 14 का उल्लंघन था और असाइनमेंट डीड्स का मूल्यांकन कम किया गया था (Undervalued) और वे तरजीही लेनदेन (Preferential Transactions) थे।
प्रतिवादी (GCL) ने तर्क दिया कि NCLT के पास उन मालिकाना हक के विवादों का न्यायनिर्णयन करने का अधिकार नहीं है जो पूरी तरह से दिवाला (Insolvency) से उत्पन्न नहीं होते हैं। उन्होंने कहा कि समाधान योजना ने विवाद को मान्यता दी थी, और SRA को योजना में दिए गए अधिकारों से बेहतर अधिकार प्राप्त नहीं हो सकते। यह जोर दिया गया कि ट्रेडमार्क को दिवाला प्रक्रिया शुरू होने की तारीख से पहले ही GCL को असाइन कर दिया गया था।
रेजोल्यूशन प्रोफेशनल (RP) ने तर्क दिया कि तत्कालीन प्रबंधन और GCL ने समझौतों को छुपाया, जिससे फॉरेंसिक ऑडिट नहीं हो सका। RP ने SRA का समर्थन करते हुए कहा कि लेनदेन का मूल्यांकन कम किया गया था और यह लेनदारों को धोखा देने के लिए किया गया था।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने अनुमोदित समाधान योजना की जांच की, जिसमें स्पष्ट रूप से दर्ज था कि SRA प्रतिद्वंद्वी दावों से अवगत था। योजना में कहा गया था कि SRA का “मानना” है कि GCL को हस्तांतरण दुर्भावनापूर्ण (Malafide) था और वह “समझता” है कि ट्रेडमार्क कॉरपोरेट देनदार की संपत्ति है।
IBC की धारा 60(5)(c) के तहत क्षेत्राधिकार
पीठ ने धारा 60(5)(c) के दायरे का विश्लेषण किया, जो NCLT को “दिवाला समाधान से उत्पन्न या उसके संबंध में” प्रश्नों पर अधिकार क्षेत्र प्रदान करता है। एम्बेसी प्रॉपर्टी डेवलपमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम कर्नाटक राज्य और गुजरात ऊर्जा विकास निगम लिमिटेड बनाम अमित गुप्ता सहित अन्य नजीरों पर भरोसा करते हुए, पीठ ने दोहराया कि जब कोई विवाद पूरी तरह से दिवाला से उत्पन्न नहीं होता है, तो NCLT अन्य अदालतों के वैध अधिकार क्षेत्र को नहीं छीन सकता।
कोर्ट ने अपने फैसले में टिप्पणी की:
“हम पाते हैं कि निर्णायक प्राधिकारी (Adjudicating Authority), वर्तमान स्वरूप में योजना को मंजूरी देते समय (जिस पर लेनदारों की समिति ने मतदान किया था), आगे बढ़कर अपीलकर्ता के पक्ष में ट्रेडमार्क ‘ग्लोस्टर’ पर उसके हक के बारे में घोषणा नहीं कर सकता था।”
समाधान योजना में संशोधन की अनुमति नहीं
श्रेई मल्टीपल एसेट इन्वेस्टमेंट ट्रस्ट विजन इंडिया फंड बनाम डेक्कन क्रॉनिकल मार्केटियर्स के फैसले का हवाला देते हुए, कोर्ट ने कहा कि स्वामित्व की ऐसी घोषणा करना, जो योजना में स्पष्ट रूप से सुरक्षित नहीं थी, अनुमोदित योजना में अस्वीकार्य संशोधन (Modification) के समान है।
पीठ के लिए फैसला लिखते हुए जस्टिस विश्वनाथन ने कहा:
“जैसा कि SRA द्वारा दायर और CoC द्वारा अनुमोदित योजना के बयान से स्पष्ट है… SRA केवल यह दावा करता है कि हस्तांतरण दुर्भावनापूर्ण था और कानून द्वारा वर्जित था… ट्रेडमार्क ‘ग्लोस्टर’ के मालिकाना हक पर किसी निर्विवाद दावे के बारे में कोई निश्चित दावा नहीं है और वास्तव में इसके विपरीत, जैसा कि पहले बताया गया है, यह प्रतिद्वंद्वी दावों को मान्यता देता है।”
IBC की धारा 43 और 45 का अनुचित उपयोग
सुप्रीम कोर्ट ने रेजोल्यूशन प्रोफेशनल द्वारा विशिष्ट आवेदन और उचित जांच के बिना असाइनमेंट डीड्स को तरजीही (Preferential – धारा 43) या कम मूल्यांकन (Undervalued – धारा 45) वाला मानने के लिए NCLT की कड़ी आलोचना की।
“NCLT के निष्कर्ष विकृत (Perverse) हैं और प्राकृतिक न्याय के सिद्धांतों का घोर उल्लंघन हैं… यदि किसी लेनदेन को तरजीही या कम मूल्यांकन वाला मानकर रद्द करने की मांग की जाती है, तो आवेदन करने वाले पक्ष को ठोस आधार प्रस्तुत करना चाहिए… और जिस पक्ष के खिलाफ आवेदन दायर किया गया है उसे स्पष्ट रूप से नोटिस दिया जाना चाहिए।”
निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने अपीलों को आंशिक रूप से स्वीकार करते हुए मालिकाना हक के संबंध में निचली अदालतों के दोनों निष्कर्षों को रद्द कर दिया:
- NCLT का आदेश रद्द: कोर्ट ने NCLT के उस निष्कर्ष को रद्द कर दिया कि ट्रेडमार्क “ग्लोस्टर” कॉरपोरेट देनदार की संपत्ति है।
- NCLAT का आदेश रद्द: कोर्ट ने NCLAT के उस अवलोकन को भी रद्द कर दिया कि मालिकाना हक GCL में निहित हो गया था।
पीठ ने स्पष्ट किया कि वह मालिकाना हक के विवाद के गुण-दोष पर निर्णय नहीं ले रही है। कोर्ट ने कहा:
“ये अवलोकन किसी अन्य न्यायालय या प्राधिकरण के आड़े नहीं आएंगे जो ट्रेडमार्क ‘ग्लोस्टर’ के मालिकाना हक के मुद्दे पर निर्णय लेगा, यदि पक्षकार इस पर मुकदमा करते हैं, और उन कार्यवाहियों का निर्णय इन अवलोकनों से प्रभावित हुए बिना उनके स्वयं के गुण-दोष (Merits) पर किया जाएगा।”
इस प्रकार, ट्रेडमार्क के स्वामित्व का मुद्दा सक्षम सिविल कोर्ट या प्राधिकरण द्वारा निर्णय के लिए खुला छोड़ दिया गया।
केस विवरण
केस का नाम: ग्लोस्टर लिमिटेड बनाम ग्लोस्टर केबल्स लिमिटेड और अन्य
केस संख्या: सिविल अपील संख्या 2996/2024 (सिविल अपील संख्या 4493/2024 के साथ)
कोरम: जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन
