आईबीसी मोरटोरियम केवल कॉरपोरेट डेटर पर लागू होता है, सह-उत्तरदाताओं के खिलाफ उपभोक्ता शिकायतें जारी रह सकती हैं: सुप्रीम कोर्ट

इंसॉलवेंसी सुरक्षा की वैधानिक सीमाओं को स्पष्ट करते हुए एक महत्वपूर्ण फैसले में, जस्टिस विक्रम नाथ और जस्टिस संदीप मेहता की सुप्रीम कोर्ट पीठ ने स्पष्ट किया कि इंसॉलवेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 (IBC) की धारा 14 के तहत घोषित मोरटोरियम केवल कॉरपोरेट डेटर के खिलाफ लागू होता है और यह प्रोमोटरों, निदेशकों, सम्बद्ध कंपनियों या भू-स्वामियों जैसे सह-उत्तरदाताओं को कोई सुरक्षा प्रदान नहीं करता है। राष्ट्रीय उपभोक्ता विवाद निवारण आयोग (NCDRC) के उस आदेश को रद्द करते हुए, जिसने सभी पक्षों के खिलाफ होमबायर्स की शिकायत को अनिश्चित काल के लिए स्थगित कर दिया था, शीर्ष अदालत ने आयोग को कानून के अनुसार गैर-डेटर सह-उत्तरदाताओं के खिलाफ शिकायत की सुनवाई आगे बढ़ाने का निर्देश दिया।

मामले की पृष्ठभूमि

यह मामला ‘मंतरी मान्यता एनर्जिया’ नामक एक आवासीय परियोजना से जुड़ा है, जिसे प्रतिवादी संख्या 1, मंतरी टेक्नोलॉजी कंस्ट्रैक्शन्स प्राइवेट लिमिटेड (अब बॉयंट टेक्नोलॉजी कंस्ट्रैक्शन्स प्राइवेट लिमिटेड के नाम से ज्ञात) द्वारा विकसित किया जा रहा था। अपीलकर्ता, जो कि होमबायर्स हैं, ने परियोजना की अविभाजित जमीन के हिस्से के लिए 2016 में निर्माण समझौते और बिक्री समझौते किए थे, जिसमें 31 दिसंबर 2018 को या उससे पहले कब्जे का वादा किया गया था।

बिक्री की बड़ी राशि का भुगतान करने के बावजूद, निर्धारित समय सीमा के भीतर होमबायर्स को कब्जा नहीं सौंपा गया। देरी से व्यथित होकर, अपीलकर्ताओं और अन्य होमबायर्स ने NCDRC के समक्ष कंज्यूमर केस नंबर 13/2023 दर्ज कराया, जिसमें सात प्रतिवादियों के खिलाफ सेवा में कमी और अनुचित व्यापार प्रथाओं का आरोप लगाया गया:

• प्रतिवादी संख्या 1: डेवलपर कंपनी (कॉरपोरेट डेटर)।
• प्रतिवादी संख्या 2: मंतरी डेवलपर्स प्राइवेट लिमिटेड, एक सम्बद्ध कंपनी।
• प्रतिवादी संख्या 3 से 5: प्रतिवादी संख्या 1 और 2 के प्रोमोटर और निदेशक।
• प्रतिवादी संख्या 6 और 7: परियोजना भूमि के भू-स्वामी।

उपभोक्ता शिकायत के लंबित रहने के दौरान, नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT), बेंगलुरु बेंच ने 23 अगस्त 2024 को प्रतिवादी संख्या 1 के खिलाफ IBC की धारा 9 के तहत याचिका स्वीकार कर ली, जिससे कॉरपोरेट इंसॉलवेंसी रिज़ॉल्यूशन प्रोसेस (CIRP) शुरू हुई और धारा 14 के तहत मोरटोरियम लागू हो गया।

इसके बाद, होमबायर्स ने NCDRC के समक्ष आवेदन (आई.ए. नंबर 14200/2024 और आई.ए. नंबर 15656/2024) दायर किए, जिसमें प्रार्थना की गई कि प्रतिवादी संख्या 1 के खिलाफ मोरटोरियम लागू होने के बावजूद, प्रतिवादी संख्या 2 से 7 के खिलाफ उपभोक्ता शिकायत पर सुनवाई जारी रखी जाए। 20 जनवरी 2025 को NCDRC ने इन आवेदनों को खारिज कर दिया और माना कि प्रतिवादी संख्या 2 से 7 की देयता की स्वतंत्र रूप से जांच नहीं की जा सकती क्योंकि कथित कमी प्रतिवादी संख्या 1 से संबंधित थी, जिसके साथ समझौतों पर हस्ताक्षर किए गए थे। इसके साथ ही आयोग ने शिकायत को अनिश्चित काल के लिए स्थगित कर दिया। होमबायर्स ने इस फैसले को सुप्रीम कोर्ट में चुनौती दी।

पक्षों के तर्क

होमबायर्स के वकील ने सुप्रीम कोर्ट से उपभोक्ता शिकायत को स्वीकार करने और उसमें मांगी गई राहत देने का आग्रह किया। दूसरी ओर, विभिन्न प्रतिवादियों की ओर से पेश वरिष्ठ वकीलों ने अनुबंध की गोपनीयता के अभाव, उपभोक्ता शिकायत की पोषणीयता, और निष्पादित समझौतों के तहत किसी स्वतंत्र दायित्व की अनुपस्थिति सहित कई आपत्तियां उठाईं।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और नज़ीरें

IBC की धारा 14 का विश्लेषण करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने जोर देकर कहा कि मोरटोरियम का उद्देश्य सीमित और वैधानिक प्रकृति का है। कोर्ट ने टिप्पणी की:

“इस मोरटोरियम का उद्देश्य इंसॉलवेंसी रिज़ॉल्यूशन कार्यवाही के दौरान कॉरपोरेट डेटर की संपत्तियों को संरक्षित करना और एक व्यवस्थित समाधान की सुविधा प्रदान करना है।”

अदालत ने इस बात पर बल दिया कि निर्णायक प्राधिकरण धारा 14 के वैधानिक दायरे को बढ़ा नहीं सकते:

“मोरटोरियम का दायरा वैधानिक है। न तो निर्णायक प्राधिकरण और न ही अदालत के पास इसके दायरे को कानून की मंशा से आगे बढ़ाने का अधिकार है। इस प्रावधान के स्पष्ट पठन से यह स्पष्ट होता है कि मोरटोरियम केवल कॉरपोरेट डेटर के खिलाफ लागू होता है। इसमें कोई अन्य श्रेणी, चाहे वह कोई सहायक कंपनी हो, कोई प्रबंधक/निदेशक हो, या व्यक्तिगत गारंटर आदि हो, तब तक शामिल नहीं की जा सकती जब तक कि विशेष रूप से प्रावधान न किया गया हो।”

अपने निष्कर्ष के समर्थन में, पीठ ने निर्णय में स्पष्ट रूप से चर्चा की गई पिछली नज़ीरों का उल्लेख किया:

1. पी. मोहनराज बनाम शाह ब्रदर्स इस्पात प्राइवेट लिमिटेड (2021): सुप्रीम कोर्ट ने माना था कि धारा 14 केवल कॉरपोरेट डेटर पर लागू होती है और प्राकृतिक व्यक्ति कानून के तहत उत्तरदायी रहते हैं।
2. अंसल क्राउन हाइट्स फ्लैट बायर्स एसोसिएशन बनाम अंसल क्राउन इंफ्राबिल्ड प्राइवेट लिमिटेड (2024): शीर्ष अदालत ने माना कि कॉरपोरेट डेटर के खिलाफ मोरटोरियम उसके प्रोमोटरों और निदेशकों को सुरक्षा प्रदान नहीं करता है, और उनके खिलाफ कार्यवाही जारी रह सकती है।
3. सारंग अनिलकुमार अग्रवाल बनाम भावेश धीरजलाल सेठ व अन्य (2025): अदालत ने दोहराया कि “मोरटोरियम का सुरक्षात्मक दायरा कानून द्वारा तय की गई सीमाओं के भीतर ही रहना चाहिए। इसे इस तरह नहीं बढ़ाया जाना चाहिए जो उपभोक्ता संरक्षण अधिनियम के तहत दिए गए उपायों को बेअसर करे, जब तक कि ऐसा स्पष्ट रूप से न कहा गया हो।” पीठ ने आगे कहा कि “कोड का उद्देश्य रिज़ॉल्यूशन प्रक्रिया को सुगम बनाना है, न कि वैधानिक उपचारों को ग्रहण लगाना।”

NCDRC के तर्क में खामी निकालते हुए, शीर्ष अदालत ने नोट किया कि आयोग ने यह दावा करते हुए कि देयता तय होना बाकी है, समय से पहले ही यह निष्कर्ष निकाल लिया कि कमी केवल प्रतिवादी संख्या 1 के कारण थी:

“ऐसा करके, आयोग ने प्रभावी ढंग से उसी प्रश्न का उत्तर दे दिया जिसका निर्णय होना अभी बाकी था।”

अदालत ने आगे स्पष्ट किया:

“अंतरिम आवेदनों का फैसला करते समय विचारणीय प्रश्न यह नहीं था कि प्रतिवादी संख्या 2 से 7 उत्तरदायी थे या नहीं। प्रश्न यह था कि क्या, उनके पक्ष में कोई मोरटोरियम लागू न होने की स्थिति में, उपभोक्ता शिकायत उनके खिलाफ आगे बढ़ सकती है।”

“किसी भी वैधानिक रोक के अभाव में, आयोग को उक्त प्रतिवादियों के खिलाफ शिकायत पर विचार करना था और दोनों पक्षों की दलीलों व आपत्तियों पर विचार करने के बाद यह तय करना था कि क्या उन पर अंततः कोई देयता डाली जा सकती है। आयोग के लिए अंतरिम स्तर पर ही इस जांच को बंद कर देना उचित नहीं था।”

कोर्ट का निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने होमबायर्स के उस अनुरोध को अस्वीकार कर दिया जिसमें मुख्य उपभोक्ता शिकायत का गुण-दोष के आधार पर सीधे निर्णय करने का आग्रह किया गया था। कोर्ट ने माना कि पोषणीयता और अनुबंध की गोपनीयता जैसी प्रारंभिक आपत्तियों पर पहले NCDRC द्वारा निर्णय लिया जाना चाहिए।

सिविल अपीलों को आंशिक रूप से स्वीकार करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने आई.ए. नंबर 15656/2024 और आई.ए. नंबर 14200/2024 की अस्वीकृति को रद्द कर दिया और दोनों आवेदनों को स्वीकार कर लिया। शीर्ष अदालत ने NCDRC को कानून के अनुसार प्रतिवादी संख्या 2 से 7 के खिलाफ कंज्यूमर केस नंबर 13/2023 की सुनवाई फिर से शुरू करने का निर्देश दिया, जबकि यह स्पष्ट किया कि प्रतिवादी संख्या 1 के खिलाफ कार्यवाही IBC की धारा 14 के मोरटोरियम के तहत ही रहेगी।

मामले का विवरण

मामले का शीर्षक: तेजस जे. शाह और अमीषा टी. शाह व अन्य बनाम मंतरी टेक्नोलॉजी कंस्ट्रैक्शन्स प्राइवेट लिमिटेड
वाद संख्या: सिविल अपील नंबर 4289-4290 ऑफ 2025
पीठ: जस्टिस विक्रम नाथ और जस्टिस संदीप मेहता
निर्णय की तिथि: 27 जुलाई 2026