सुप्रीम कोर्ट के जस्टिस अरविंद कुमार और जस्टिस एन.वी. अंजारिया की पीठ ने एक महत्वपूर्ण फैसले में माना है कि तेल विपणन कंपनियां (ओएमसी) किसी गैस वितरण कंपनी द्वारा आपूर्ति की जाने वाली कंप्रेस्ड नेचुरल गैस (सीएनजी) की बिक्री के लिए बुनियादी ढांचा, स्थान और मानव संसाधन प्रदान करके ‘कमिशन एजेंट’ के रूप में कार्य करती हैं। अदालत ने स्पष्ट किया कि यह गतिविधि वित्त अधिनियम, 1994 की धारा 65(19) और धारा 65(105)(zzb) के तहत ‘बिजनेस ऑक्सिलरी सर्विस’ (व्यावसायिक सहायक सेवा) के दायरे में आती है और इस पर सर्विस टैक्स देय होगा।
सीमा शुल्क, उत्पाद शुल्क और सेवा कर अपीलीय न्यायाधिकरण (सिस्टैट) के 2014 के आदेश को रद्द करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने निर्णय दिया कि तेल कंपनियों और गैस वितरण कंपनी के बीच का समझौता ‘प्रिंसिपल-टू-प्रिंसिपल’ (प्रधान से प्रधान) आधार पर सीधी बिक्री न होकर ‘प्रिंसिपल-एंड-एजेंट’ (प्रधान और एजेंट) के संबंधों पर आधारित है।
मामले की पृष्ठभूमि
महानगर गैस लिमिटेड (एमजीएल) सीएनजी के निर्माण और वितरण के व्यवसाय में लगी हुई है। एमजीएल गैस अथॉरिटी ऑफ इंडिया लिमिटेड (गेल) से प्राकृतिक गैस प्राप्त करती थी और उसे पाइपलाइन नेटवर्क के माध्यम से मुंबई तथा ठाणे सहित विभिन्न क्षेत्रों में स्थित खुदरा आउटलेट्स तक पहुंचाती थी। इनमें भारत पेट्रोलियम कॉर्पोरेशन लिमिटेड (बीपीसीएल) और हिंदुस्तान पेट्रोलियम कॉर्पोरेशन लिमिटेड (एचपीसीएल) के स्वामित्व वाले आउटलेट भी शामिल थे।
एमजीएल ने प्राकृतिक गैस को सीएनजी में कंप्रेस (संपीडित) करने के लिए इन आउटलेट्स पर स्वयं के खर्चे से गैस कंप्रेसर, डिस्पेंसर, स्टोरेज कैस्केड और मीटर स्थापित किए थे।
इस व्यवस्था के तहत एमजीएल ने 30 मार्च 1998 को बीपीसीएल के साथ एक समझौता किया (जिसे 2004 और 2008 में नवीनीकृत एवं संशोधित किया गया) और 1 जून 1999 को एचपीसीएल के साथ इसी तरह का समझौता किया। इन समझौतों के अनुसार, तेल कंपनियों ने अपने आउटलेट्स पर स्थान आवंटित किया, बिजली और पानी जैसे जनसुविधा कनेक्शन उपलब्ध कराए, आवश्यक निर्माण किया और एमजीएल द्वारा निर्धारित खुदरा दरों पर वाहनों को सीएनजी बेचने के लिए प्रशिक्षित कर्मचारी तैनात किए।
शो कॉज नोटिस और सर्विस टैक्स मांग
केंद्रीय उत्पाद शुल्क खुफिया महानिदेशालय (डीजीसीईआई), मुंबई जोन से मिली जानकारी के आधार पर बीपीसीएल और एचपीसीएल को कारण बताओ नोटिस जारी किए गए। केंद्रीय उत्पाद शुल्क विभाग का तर्क था कि तेल विपणन कंपनियां एमजीएल की सीएनजी बेचने के लिए स्थान, विपणन और श्रम सुविधाएं प्रदान करके ‘बिजनेस ऑक्सिलरी सर्विस’ दे रही हैं और बेची गई सीएनजी के प्रति किलोग्राम के हिसाब से कमीशन या लाभ मार्जिन प्राप्त कर रही हैं।
विभाग ने बीपीसीएल के खिलाफ अप्रैल 2005 से मार्च 2010 की अवधि के लिए 7,20,78,037 रुपये और अप्रैल 2010 से मार्च 2011 के लिए 1,40,03,174 रुपये की मांग रखी। इसी तरह एचपीसीएल को अप्रैल 2005 से मार्च 2010 के लिए 6,86,65,245 रुपये और अप्रैल 2010 से मार्च 2011 के लिए 1,21,11,933 रुपये के मांग नोटिस भेजे गए।
16 अगस्त 2012 को सीमा शुल्क आयुक्त (टीएआर), मुंबई ने ब्याज और जुर्माने के साथ इन सर्विस टैक्स मांगों की पुष्टि की। मूल निर्णायक प्राधिकरण ने माना कि यह लेनदेन ‘प्रिंसिपल-टू-एजेंट’ के आधार पर था, क्योंकि अंतिम उपभोक्ता को सीएनजी मिलने तक गैस का स्वामित्व और शीर्षक एमजीएल के पास ही रहता था।
सिस्टैट द्वारा निर्णय को पलटना
बीपीसीएल और एचपीसीएल ने इस फैसले को सिस्टैट की मुंबई पीठ के समक्ष चुनौती दी। 4 जून 2014 को सिस्टैट ने तेल कंपनियों की अपीलों को स्वीकार करते हुए कहा कि वे एमजीएल से सामान ‘प्रिंसिपल-टू-प्रिंसिपल’ आधार पर खरीद रही थीं और उस पर वैट/बिक्री कर का भुगतान कर रही थीं। सिस्टैट ने माना कि केवल इसलिए कि सामान एमजीएल द्वारा तय खुदरा मूल्य पर बेचा गया था, मिलने वाले लाभ मार्जिन को सेवा प्रदान करने के एवज में कमीशन नहीं माना जा सकता।
सुप्रीम कोर्ट में दी गई दलीलें
सिस्टैट के आदेश के खिलाफ अपील करते हुए राजस्व विभाग ने तर्क दिया कि समझौतों में स्पष्ट रूप से दी गई सेवाओं के एवज में ‘कमिशन/लाभ मार्जिन’ के भुगतान का प्रावधान था। विभाग ने जोर दिया कि सीएनजी का शीर्षक (स्वामित्व) या जोखिम कभी भी बीपीसीएल या एचपीसीएल को हस्तांतरित नहीं हुआ और मूल्य पर पूरा नियंत्रण एमजीएल का ही था।
दूसरी ओर, बीपीसीएल और एचपीसीएल ने तर्क दिया कि यह लेनदेन वस्तु बिक्री अधिनियम, 1930 की धारा 4 के तहत सीधी खरीद और बिक्री का था। उन्होंने कहा कि अनुबंध में प्रयुक्त ‘कमिशन’ शब्द वास्तव में ट्रेड डिस्काउंट या प्रॉफिट मार्जिन के लिए इस्तेमाल किया गया था। कंपनियों ने दावा किया कि अंतिम बिक्री से पहले माल पर स्वामित्व उन्हें हस्तांतरित हो जाता था।
अपनी दलीलों के समर्थन में तेल कंपनियों ने भोपाल शुगर इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम सेल्स टैक्स ऑफिसर, कमिश्नर ऑफ सेंट्रल एक्साइज बनाम डीसीएम टेक्सटाइल्स, मोपेड इंडिया लिमिटेड बनाम असिस्टेंट कमिश्नर ऑफ सेंट्रल एक्साइज, यूनियन ऑफ इंडिया बनाम फ्यूचर गेमिंग सॉल्यूशंस प्राइवेट लिमिटेड, काफिला हॉस्पिटैलिटी एंड ट्रेवल्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम कमिश्नर ऑफ सर्विस टैक्स, और विष्णु एजेंसीज प्राइवेट लिमिटेड बनाम कमिश्नर टैक्स ऑफिसर जैसे मामलों के फैसलों का हवाला दिया।
सुप्रीम कोर्ट का कानूनी विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने वित्त अधिनियम, 1994, वस्तु बिक्री अधिनियम, 1930 और अनुबंध अधिनियम, 1872 के वैधानिक प्रावधानों के साथ-साथ दोनों पक्षों के बीच हुए करारों की शर्तों की गहन समीक्षा की।
बिक्री के अनुबंध और एजेंसी के अनुबंध के बीच अंतर स्पष्ट करते हुए अदालत ने श्री तिरुमला वेंकटेश्वर टिम्बर एंड बैम्बू बनाम कमर्शियल टैक्स ऑफिसर, राजमुंदरी मामले के अपने पूर्व फैसले का हवाला दिया और टिप्पणी की:
“बिक्री के अनुबंध का सार किसी मूल्य के भुगतान या भुगतान के वादे के बदले माल के स्वामित्व का हस्तांतरण है। ऐसे मामले में क्रेता, विक्रेता के प्रति माल की कीमत चुकाने के लिए देनदार के रूप में उत्तरदायी होता है, न कि बिक्री से प्राप्त राशि के एजेंट के रूप में। वहीं बिक्री की एजेंसी का सार किसी व्यक्ति को माल की सुपुर्दगी करना है ताकि वह उसे अपनी संपत्ति के रूप में नहीं, बल्कि मूल मालिक (प्रिंसिपल) की संपत्ति के रूप में बेचे, जो माल का मालिक बना रहता है और इसलिए बिक्री से प्राप्त आय का हिसाब रखने के लिए जिम्मेदार होगा।”
एमजीएल और तेल कंपनियों के बीच हुए समझौतों का विश्लेषण करते हुए अदालत ने कई महत्वपूर्ण पहलुओं को रेखांकित किया:
- सेवाएं और सुविधा प्रदान करना: बीपीसीएल और एचपीसीएल ने वाहन चालकों को सीएनजी बेचने के लिए केवल स्थान, बुनियादी ढांचा, जनसुविधाएं और प्रशिक्षित कर्मचारी प्रदान करने वाले सुविधाप्रदाता के रूप में कार्य किया।
- मूल्य और उपकरणों पर नियंत्रण: आउटलेट्स पर स्थापित सभी कंप्रेसर, डिस्पेंसर और उपकरणों का पूर्ण स्वामित्व एमजीएल के पास ही रहा। केवल एमजीएल के पास ही सीएनजी की खुदरा कीमतें तय करने या बदलने का अधिकार था।
- स्वामित्व और स्टॉक का रिटेंशन: सीएनजी में जोखिम और स्वामित्व कभी भी तेल कंपनियों को स्थानांतरित नहीं हुआ। अनुबंध समाप्त होने की स्थिति में, सीएनजी का सारा अनबिका स्टॉक एमजीएल को वापस किया जाना था या एमजीएल के निर्देशों के अनुसार उसका निपटान किया जाना था।
मेसर्स स्नो व्हाइट इंडस्ट्रियल कॉर्पोरेशन बनाम कलेक्टर ऑफ सेंट्रल एक्साइज और हाफिज दीन मोहम्मद हाजी अब्दुल्ला बनाम महाराष्ट्र राज्य मामलों का उल्लेख करते हुए अदालत ने दोहराया कि अनुबंध में इस्तेमाल की गई शब्दावली अंतिम नहीं होती, बल्कि अदालत को लेनदेन के वास्तविक सार को देखना होता है। अदालत ने हाफिज दीन मामले से उद्धृत किया:
“किसी पक्ष द्वारा अपने संबंधों को दिया गया नाम, विशेष रूप से कर चुकाने के दायित्व के मामलों में, बहुत कम महत्व रखता है। अदालत को प्रत्येक मामले में, शर्तों और संबंधित परिस्थितियों को ध्यान में रखते हुए, पक्षों द्वारा इस्तेमाल किए गए विशेष शब्दों को अत्यधिक महत्व दिए बिना उनके बीच के वास्तविक संबंध का पता लगाना होता है।”
इस तर्क को खारिज करते हुए कि यह भुगतान ट्रेड डिस्काउंट था, अदालत ने कहा कि ट्रेड डिस्काउंट केवल ‘प्रिंसिपल-टू-प्रिंसिपल’ बिक्री पर लागू होता है। फ्यूचर गेमिंग सॉल्यूशंस मामले का संदर्भ देते हुए पीठ ने कहा:
“एक एजेंट और पुनर्विक्रय के लिए खरीदार के बीच अंतर आमतौर पर इस बात पर निर्भर करता है कि संबंधित व्यक्ति व्यक्तिगत रूप से वह लाभ कमाने के लिए कार्य करता है जो कमाया जा सकता है, या उसे पूर्व-निर्धारित कमीशन द्वारा पारिश्रमिक दिया जाता है। पुनर्विक्रय मूल्य तय करने वाला आपूर्तिकर्ता पुनर्विक्रय का खरीदार हो सकता है। यदि कोई पक्ष पुनर्विक्रय पर लाभ लेता है, तो वह विक्रेता बन जाता है। दूसरी ओर, यदि पुनर्विक्रय पर कमीशन का भुगतान किया जाता है, तो उसके एजेंट होने की संभावना अधिक होती है।”
सुप्रीम कोर्ट का अंतिम निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि बीपीसीएल और एचपीसीएल ने एमजीएल की सीएनजी के विपणन और बिक्री के लिए प्रचारक एवं सहायक सेवाएं प्रदान करने वाले कमिशन एजेंट के रूप में काम किया। उनकी यह गतिविधि वित्त अधिनियम, 1994 की धारा 65(19) के तहत आती है और धारा 65(105)(zzb) के तहत एक कर योग्य सेवा (टैक्सेबल सर्विस) का गठन करती है।
तदनुसार, सुप्रीम कोर्ट ने विभाग की सभी अपीलों को स्वीकार कर लिया, सिस्टैट के 4 जून 2014 के संयुक्त आदेश को रद्द कर दिया और आयुक्त (टीएआर), मुंबई द्वारा 16 अगस्त 2012 को पारित मूल आदेशों को बहाल कर दिया। अदालत ने माना कि राजस्व विभाग बीपीसीएल और एचपीसीएल के खिलाफ सर्विस टैक्स की बकाया मांग वसूलने का हकदार है।
मामले का विवरण
मामले का शीर्षक: कमिश्नर ऑफ सर्विस टैक्स मुंबई बनाम मेसर्स भारत पेट्रोलियम कॉर्पोरेशन लिमिटेड एवं अन्य
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या 2471-2473/2015
पीठ: जस्टिस अरविंद कुमार और जस्टिस एन.वी. अंजारिया
निर्णय की तिथि: 20 जुलाई 2026
