कोई विवाद ‘एक्सेप्टेड मैटर्स’ में आता है या नहीं, यह तय करने का अधिकार सेक्शन 16 के तहत आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल का है: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि किसी निर्माण अनुबंध (वर्क्स कॉन्ट्रैक्ट) में कोई दावा ‘एक्सेप्टेड मैटर्स’ (मध्यस्थता के दायरे से बाहर रखे गए मामले) के तहत आता है या नहीं, इसका निर्णय करने का पूरा अधिकार आर्बिट्रेशन एंड कॉन्सिलिएशन एक्ट, 1996 की धारा 16 के तहत आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के पास है। कोर्ट ने कहा कि संविधान के अनुच्छेद 226 के तहत रिट अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करते हुए हाईकोर्ट इस अधिकार को सीमित नहीं कर सकता। जस्टिस पमिदिघंतम श्री नरसिम्हा और जस्टिस आलोक अराधे की पीठ ने जस्टिस आलोक अराधे द्वारा लिखे गए फैसले में स्पष्ट किया कि तेलंगाना हाईकोर्ट की खंडपीठ द्वारा दिए गए उस निर्देश को—जिसमें मध्यस्थ को अनुबंध की शर्तों के अनुसार कड़ाई से दावों का निपटारा करने को कहा गया था—ट्रिब्यूनल के उस वैधानिक अधिकार में हस्तक्षेप नहीं माना जाएगा, जिसके तहत वह अनुबंध रद्द किए जाने (टर्मिनेशन) से जुड़े विवाद की सुनवाई कर सकता है।

मामले की पृष्ठभूमि

यह मामला 21 फरवरी, 2017 को दक्षिण मध्य रेलवे द्वारा गुंटूर-गुंतकल खंड के दोहरीकरण (ट्रैक डबलिंग) के लिए जारी निविदा से जुड़ा है। इसमें अर्थवर्क, पुल निर्माण और अन्य कार्य शामिल थे। अपीलकर्ता मेसर्स जीवीवी कंस्ट्रक्शंस प्राइवेट लिमिटेड की बोली स्वीकार की गई और 30 नवंबर, 2017 को एक औपचारिक अनुबंध हुआ, जिसके तहत कार्य पूरा करने की अंतिम तिथि 23 अक्टूबर, 2018 तय की गई थी।

रेलवे ने 10 जून, 2022 को भारतीय रेलवे मानक सामान्य अनुबंध शर्तों (जीसीसी) के क्लॉज 62 के तहत अनुबंध समाप्त कर दिया। इसके साथ ही कंपनी की परफॉर्मेंस गारंटी और सुरक्षा राशि जब्त कर ली गई तथा उसे किसी भी नुकसान के मुआवजे के अयोग्य घोषित कर दिया गया।

इस आदेश के खिलाफ कंपनी ने तेलंगाना हाईकोर्ट में अनुच्छेद 226 के तहत रिट याचिका दायर की। कंपनी ने आरोप लगाया कि जीसीसी में निर्धारित प्रक्रिया का पालन नहीं किया गया है। एकल पीठ ने 18 अक्टूबर, 2022 को याचिका खारिज करते हुए कहा कि जटिल तथ्यात्मक विवादों की सुनवाई रिट अधिकार क्षेत्र में नहीं की जा सकती और ठेकेदार अपने सभी पक्ष आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के समक्ष रख सकता है। हालांकि, एकल पीठ ने अपने आदेश में यह भी दर्ज कर दिया कि अनुबंध समाप्त करने के आदेश में कोई अनियमितता नहीं थी।

कंपनी ने इसके खिलाफ हाईकोर्ट की खंडपीठ (डिवीजन बेंच) में अपील की। 16 दिसंबर, 2025 को खंडपीठ ने एकल पीठ के उस निष्कर्ष को रद्द कर दिया जिसमें अनुबंध समाप्ति को वैध ठहराया गया था। खंडपीठ ने माना कि यदि समाप्ति को सही मान लिया गया, तो आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के पास कंपनी के पक्ष में फैसला देने की कोई गुंजाइश ही नहीं बचेगी। खंडपीठ ने अपीलकर्ता को ट्रिब्यूनल के समक्ष अपने सभी दावे उठाने की स्वतंत्रता दी, लेकिन साथ ही यह निर्देश भी जोड़ दिया कि मध्यस्थ दोनों पक्षों के बीच तय अनुबंध की शर्तों के अनुसार कड़ाई से दावों पर निर्णय लेने के लिए स्वतंत्र है। इसके बाद सुप्रीम कोर्ट के एक पूर्व न्यायाधीश को एकल मध्यस्थ नियुक्त किया गया और 20 जनवरी, 2026 से मध्यस्थता की कार्यवाही शुरू हुई, जिसमें 12 मुद्दे तय किए गए। इनमें समाप्ति आदेश की वैधता और यह सवाल भी शामिल था कि क्या कुछ दावे ‘एक्सेप्टेड मैटर्स’ में आते हैं। इसके बाद अपीलकर्ता ने खंडपीठ के प्रतिबंधात्मक निर्देश के खिलाफ सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।

पक्षों की दलीलें

अपीलकर्ता की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता गौरव अग्रवाल ने दलील दी कि कार्य पूरा होने में देरी के लिए कंपनी जिम्मेदार नहीं थी और अनुबंध को अवैध तरीके से समाप्त किया गया। उन्होंने कहा कि रेलवे ने रिट याचिका के समय स्वयं यह रुख अपनाया था कि मध्यस्थता एक प्रभावी वैकल्पिक उपाय है, इसलिए याचिका विचारणीय नहीं है। ऐसे में रेलवे अब यह नहीं कह सकता कि ट्रिब्यूनल अनुबंध समाप्ति के विवाद पर विचार नहीं कर सकता। उन्होंने तर्क दिया कि अनुबंध समाप्ति का मुद्दा अन्य सभी दावों से सीधे जुड़ा हुआ है और खंडपीठ का निर्देश सुप्रीम कोर्ट के एबीएस मरीन सर्विसेज बनाम अंडमान एंड निकोबार एडमिनिस्ट्रेशन के फैसले के विपरीत है।

वहीं, केंद्र सरकार और रेलवे की ओर से अतिरिक्त सॉलिसिटर जनरल (एएसजी) विक्रमजीत बनर्जी ने अपील का विरोध किया। उन्होंने कहा कि अनुबंध समाप्ति की वैधता को मध्यस्थता में ले जाना जीसीसी के क्लॉज 63 का सीधा उल्लंघन है, जो क्लॉज 62 के मामलों को ‘एक्सेप्टेड मैटर्स’ के रूप में मध्यस्थता से स्पष्ट रूप से बाहर रखता है। उन्होंने कहा कि इससे ठेकेदार बेसहारा नहीं हो जाता, क्योंकि ‘एक्सेप्टेड मैटर्स’ के लिए दीवानी अदालत (सिविल कोर्ट) सक्षम मंच है। एएसजी ने दलील दी कि आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के पास ऐसे मामलों पर क्षेत्राधिकार नहीं है। उन्होंने एबीएस मरीन सर्विसेज मामले को अलग बताते हुए जनरल मैनेजर, नॉर्दर्न रेलवे बनाम सर्वेश चोपड़ा और हर्षा कंस्ट्रक्शंस बनाम यूनियन ऑफ इंडिया के फैसलों पर भरोसा जताया।

कानूनी मुद्दा और वैधानिक ढांचा

सुप्रीम कोर्ट ने मुख्य मुद्दा यह तय किया कि क्या हाईकोर्ट की खंडपीठ की यह टिप्पणी—कि मध्यस्थ अनुबंध की शर्तों के अनुसार कड़ाई से फैसला करने को स्वतंत्र है—अनुच्छेद 226 के तहत न्यायिक समीक्षा के दायरे से बाहर जाती है और एक्ट की धारा 16 के तहत आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के अधिकार क्षेत्र में हस्तक्षेप करती है।

जीसीसी के क्लॉज 63 और 64 का विश्लेषण करते हुए कोर्ट ने पाया कि क्लॉज 63 केवल मध्यस्थता के दायरे से ‘एक्सेप्टेड मैटर्स’ को बाहर करता है, लेकिन यह किसी अदालत द्वारा उस निर्णय की वैधता की जांच करने के क्षेत्राधिकार को नहीं रोकता।

अधिनियम की रूपरेखा पर कोर्ट ने कहा कि 1996 का कानून यूएनसीआईसीआरएएल (यूएनसीआईट्राल) मॉडल लॉ पर आधारित है (क्लोरो कंट्रोल्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड बनाम सेवेर्न ट्रेंट वॉटर प्यूरिफिकेशन इंक )। कोर्ट ने रेखांकित किया कि धारा 5 न्यायिक हस्तक्षेप को केवल वहीं तक सीमित करती है जहां कानून में स्पष्ट प्रावधान हो। वहीं, धारा 16(1) ‘कॉम्पिटेंस-कॉम्पिटेंस’ (ट्रिब्यूनल द्वारा अपने ही अधिकार क्षेत्र को तय करने की शक्ति) के सिद्धांत को स्थापित करती है, जो ट्रिब्यूनल को मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व या वैधता पर उठने वाली आपत्तियों सहित अपने स्वयं के अधिकार क्षेत्र पर फैसला करने का अधिकार देती है।

रेफरल के स्तर पर न्यायिक समीक्षा का विकास

सुप्रीम कोर्ट ने मध्यस्थ की नियुक्ति या रेफरल के स्तर पर अदालतों द्वारा की जाने वाली जांच के विकास को चार चरणों में रेखांकित किया:

1. कोंकण रेलवे कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम मेहुल कंस्ट्रक्शन कंपनी और कोंकण रेलवे कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम रानी कंस्ट्रक्शन प्राइवेट लिमिटेड के तहत नियुक्ति की शक्ति को केवल प्रशासनिक माना गया था, जिसमें सभी क्षेत्राधिकार संबंधी सवाल धारा 16 के तहत ट्रिब्यूनल पर छोड़ दिए गए थे।
2. एसबीपी एंड कंपनी बनाम पटेल इंजीनियरिंग लिमिटेड में सात जजों की पीठ ने इसे न्यायिक शक्ति माना। बाद में नेशनल इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम बोगहारा पॉलीफैब प्राइवेट लिमिटेड में मुद्दों को तीन श्रेणियों में बांटा गया, जिसमें श्रेणी III (क्या दावा मध्यस्थता खंड के भीतर आता है या वह ‘एक्सेप्टेड मैटर’ है) के मुद्दों को केवल आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल द्वारा तय किए जाने योग्य माना गया।
3. 2015 के संशोधन द्वारा धारा 11(6ए) को जोड़ा गया, जिसने नियुक्ति के चरण में अदालत की जांच को केवल मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व की पड़ताल तक सीमित कर दिया। इसे ड्यूरो फेलगुएरा एस.ए. बनाम गंगावरम पोर्ट लिमिटेड और मायावती ट्रेडिंग प्राइवेट लिमिटेड बनाम प्रद्युम्न देब बर्मन में दोहराया गया।
4. विद्या ड्रोलिया बनाम दुर्गा ट्रेडिंग कॉर्पोरेशन में तीन जजों की पीठ ने समीक्षा के मानक तय करते हुए कहा कि अदालत केवल तभी रेफर करने से मना कर सकती है जब मध्यस्थता समझौता स्पष्ट रूप से अस्तित्वहीन, अमान्य या विवाद गैर-मध्यस्थता योग्य हो; इसके अलावा सामान्य नियम है—”जब संदेह हो, तो रेफर करें” (व्हेन इन डाउट, डू रेफर)। इस सिद्धांत को उत्तराखंड पूर्व सैनिक कल्याण निगम लिमिटेड बनाम नॉर्दर्न कोल फील्ड लिमिटेड (समयसीमा का सवाल ट्रिब्यूनल के लिए), सात जजों की पीठ के फैसले इन री: इंटरप्ले बिटवीन आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट्स एंड द इंडियन स्टैम्प एक्ट, 1899 (जिसमें एन.एन. ग्लोबल मर्केंटाइल प्राइवेट लिमिटेड बनाम इंडो यूनिक फ्लेम लिमिटेड को पलटा गया), एसबीआई जनरल इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम कृष स्पिनिंग, और ऑफिस फॉर अल्टरनेटिव आर्किटेक्चर बनाम इरकॉन इंफ्रास्ट्रक्चर एंड सर्विसेज लिमिटेड में दोहराया गया।

सुप्रीम कोर्ट के निष्कर्ष

इन सभी कानूनी सिद्धांतों के आधार पर सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट निष्कर्ष दर्ज किए:

“उपरोक्त विश्लेषण से यह स्पष्ट होता है कि इस अधिनियम के तहत, कोई विशेष दावा किसी निर्माण अनुबंध के ‘एक्सेप्टेड मैटर्स’ क्लॉज के अंतर्गत आता है या उससे बाहर है, यह सवाल धारा 16 के तहत पूरी तरह से आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के अधिकार क्षेत्र में आता है। यह सवाल धारा 11 के तहत नियुक्ति के व्यापक स्तर पर भी अदालत के तय करने का नहीं है, और अनुच्छेद 226 के तहत न्यायिक समीक्षा के विवेकाधीन अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करने वाली अदालत के लिए तो बिल्कुल भी नहीं है, जिसने खुद इस मामले के गुण-दोष पर विचार करने से इसलिए इनकार कर दिया था क्योंकि इसमें जटिल तथ्यात्मक प्रश्न शामिल थे।”

हाईकोर्ट की खंडपीठ के निर्देश पर टिप्पणी करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने कहा:

“यह निर्देश कि मध्यस्थ ‘दोनों पक्षों के बीच तय अनुबंध की शर्तों के अनुसार कड़ाई से अपीलकर्ता के दावे पर निर्णय लेने के लिए स्वतंत्र है’, चाहे इसके पीछे जो भी मंशा रही हो, इसका अपरिहार्य प्रभाव मध्यस्थ की जांच के दायरे को सीमित करना है, जिसमें अनुबंध समाप्ति के विवाद पर अपने अधिकार क्षेत्र का दायरा तय करने का धारा 16 के तहत उसका प्राधिकार भी शामिल है।”

“अनुबंध समाप्ति का विवाद पूरी तरह या आंशिक रूप से मध्यस्थ के अधिकार क्षेत्र से बाहर ‘एक्सेप्टेड मैटर’ है या नहीं, और यदि ऐसा है, तो अपीलकर्ता के पास क्या कानूनी उपाय बचता है, ये ऐसे प्रश्न हैं जिन्हें अधिनियम की धारा 16 के तहत पहली बार में तय करने का जिम्मा मध्यस्थ को सौंपा गया है। खंडपीठ के लिए अपने रिट अपीलीय अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करते हुए इस न्यायिक निर्णय के तरीके को पहले से निर्धारित करना या उस पर शर्तें लगाना खुला नहीं था।”

कोर्ट ने यह भी टिप्पणी की कि खंडपीठ को ऐसा निर्देश इसलिए भी नहीं देना चाहिए था क्योंकि अनुबंध समाप्ति की मध्यस्थता-योग्यता का मुद्दा उसके समक्ष विचाराधीन ही नहीं था।

पूर्व निर्णयों के संदर्भ में कोर्ट ने स्पष्ट किया कि एबीएस मरीन सर्विसेज का मामला यहां लागू नहीं होता, क्योंकि उस मामले का क्लॉज अदालत के अधिकार क्षेत्र को पूरी तरह समाप्त करता था, जबकि जीसीसी का क्लॉज 63 ऐसा नहीं करता। इसी तरह, रेलवे द्वारा जनरल मैनेजर, नॉर्दर्न रेलवे मामले पर दिया गया हवाला भी निष्प्रभावी माना गया, क्योंकि वह फैसला निरस्त हो चुके 1940 के अधिनियम की धारा 20 पर आधारित था, जिससे 1996 का मौजूदा अधिनियम स्पष्ट रूप से भिन्न है।

सुप्रीम कोर्ट का निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने अपील का निस्तारण करते हुए स्पष्ट किया कि हाईकोर्ट की खंडपीठ द्वारा दिए गए निर्देश को आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के उस क्षेत्राधिकार में हस्तक्षेप के रूप में नहीं समझा जाएगा, जिसके तहत वह अनुबंध समाप्ति के विवाद पर विचार कर सकता है। कोर्ट ने यह भी स्पष्ट किया कि उसने मामले के गुण-दोष पर कोई राय व्यक्त नहीं की है। लागत को लेकर कोई आदेश नहीं दिया गया।

मामले का विवरण

मामले का शीर्षक: मेसर्स जीवीवी कंस्ट्रक्शंस प्राइवेट लिमिटेड बनाम यूनियन ऑफ इंडिया एवं अन्य
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या ___ / 2026 (विशेष अनुमति याचिका (सिविल) संख्या 7338 / 2026 से उद्भूत)
पीठ: जस्टिस पमिदिघंतम श्री नरसिम्हा और जस्टिस आलोक अराधे
निर्णय की तिथि: 8 सितंबर, 2026