क्या आईबीसी मोरेटोरियम से एनआई एक्ट की धारा 138 के तहत चेक बाउंस की कार्यवाही पर रोक लगती है? सुप्रीम कोर्ट ने मामला बड़ी बेंच को भेजा

दिवाला कानून और आपराधिक दायित्व के बीच के टकराव को स्पष्ट करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने एक अहम फैसले में स्पष्ट किया है कि इंसॉल्वेंसी एंड बैंक्रप्ट्सी कोड, 2016 (आईबीसी) के भाग III के तहत व्यक्तिगत दिवाला मोरेटोरियम (कर्ज भुगतान पर रोक) से नेगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट्स एक्ट, 1881 (एनआई एक्ट) की धारा 138 के तहत आपराधिक मुकदमे पर रोक नहीं लगती, लेकिन यह मोरेटोरियम ऐसी कार्यवाहियों के हर्जाने (मुआवजे) वाले पहलू पर लागू होता है। मौजूदा न्यायिक फैसलों में विरोधाभास को देखते हुए, जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की खंडपीठ ने इस कानूनी सवाल को अंतिम रूप से सुलझाने के लिए मामले को भारत के मुख्य न्यायाधीश (सीजेआई) के पास भेज दिया है ताकि तीन जजों की एक बड़ी बेंच का गठन किया जा सके।

मामले की पृष्ठभूमि

अपीलकर्ता दिनेशचंद सुराना, मैसर्स सुराना पावर लिमिटेड (एसपीएल) के पूर्व प्रबंध निदेशक (एमडी) थे, जो बिजली उत्पादन का काम करती है। साल 2014 में, अपीलकर्ता ने इंडोनेशियाई कोयला खरीदने के लिए यूको बैंक से 5,03,21,250 रुपये की ‘इर्रेवोकेबल लेटर ऑफ क्रेडिट’ सुविधा सहित विभिन्न वित्तीय सुविधाएं लीं। सुरक्षा के तौर पर अपीलकर्ता ने एक खाली चेक इस समझ के साथ बैंक को दिया था कि यदि एसपीएल भुगतान में चूक करती है, तो बैंक इसे भुना सकता है।

एसपीएल द्वारा बिलों का भुगतान न करने पर यूको बैंक ने लेटर ऑफ क्रेडिट को भुनाया। बकाया राशि चुकाने के लिए अपीलकर्ता ने 26 मार्च 2015 का एक चेक जारी किया, जो बाद में 18 जून 2015 को “अपर्याप्त फंड” के कारण बाउंस हो गया। कानूनी मांग नोटिस भेजने और भुगतान न मिलने पर, यूको बैंक ने चेन्नई के मेट्रोपॉलिटन मजिस्ट्रेट कोर्ट में एनआई एक्ट की धारा 138 के तहत एक आपराधिक शिकायत दर्ज कराई।

जब यह आपराधिक शिकायत लंबित थी, चेन्नई की नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) ने आईबीसी की धारा 95 के तहत अपीलकर्ता के खिलाफ व्यक्तिगत तौर पर दिवाला कार्यवाही शुरू करने की अर्जी स्वीकार कर ली। इसके बाद, अपीलकर्ता ने मद्रास हाईकोर्ट का रुख किया और धारा 138 की कार्यवाही को इस आधार पर रद्द करने की मांग की कि आईबीसी की धारा 96 के तहत अंतरिम मोरेटोरियम किसी भी कर्ज से जुड़ी कानूनी कार्यवाही पर रोक लगाता है।

मद्रास हाईकोर्ट ने 18 अक्टूबर 2023 को अपीलकर्ता की याचिका खारिज कर दी और टिप्पणी की कि धारा 138 एक आपराधिक कानून है जिसमें जेल और जुर्माने की सजा का प्रावधान है, इसलिए इसे केवल कर्ज वसूली की कार्यवाही नहीं माना जा सकता। बाद में सुप्रीम कोर्ट में अपील लंबित रहने के दौरान, एनसीएलटी ने आईबीसी की धारा 101 के तहत व्यक्तिगत दिवाला मोरेटोरियम शुरू किया, जो अंततः 12 नवंबर 2025 को दिवालिया घोषित करने के आदेश में बदल गया। इससे आईबीसी की धारा 128 के तहत बैंक्रप्ट्सी मोरेटोरियम प्रभावी हो गया।

पक्षकारों की दलीलें

अपीलकर्ता की ओर से दलीलें

अपीलकर्ता की ओर से पेश वकील श्रेयश ललित ने दलील दी कि आईबीसी के भाग III के तहत व्यक्तिगत दिवाला प्रक्रिया, भाग II के तहत कॉरपोरेट दिवाला से काफी अलग है। उन्होंने जोर दिया कि आईबीसी की धाराओं 96, 101, 124 और 128 में इस्तेमाल किए गए शब्द “किसी भी कर्ज के संबंध में” यह दर्शाते हैं कि मोरेटोरियम कर्ज पर केंद्रित है। इसलिए इसमें धारा 138 की कार्यवाही भी शामिल होनी चाहिए।

अपीलकर्ता ने सुप्रीम कोर्ट के तीन जजों की बेंच के पी. मोहनराज बनाम शाह ब्रदर्स इस्पात (प्रा.) लिमिटेड के फैसले पर भरोसा जताया, जिसमें धारा 138 की कार्यवाही को इसके हर्जाने वाले स्वभाव के कारण “आपराधिक भेड़िये की खाल में एक नागरिक भेड़” कहा गया था। उन्होंने तर्क दिया कि इसके बाद दो जजों की बेंच द्वारा राकेश भनोट बनाम गुरुदास एग्रो प्राइवेट लिमिटेड मामले में दिया गया फैसला—जिसमें माना गया था कि व्यक्तिगत दिवाला प्रक्रिया धारा 138 के तहत कार्यवाही से सुरक्षा नहीं देती—पी. मोहनराज के फैसले के विपरीत था। उन्होंने आगे कहा कि जब कोई निदेशक व्यक्तिगत दिवाला प्रक्रिया से गुजर रहा हो, तो उसे संपत्ति के नुकसान से बचने के लिए मोरेटोरियम का संरक्षण मिलना चाहिए।

प्रतिवादी की ओर से दलीलें

यूको बैंक का प्रतिनिधित्व कर रहे वकील बृजेश कुमार तांबर ने तर्क दिया कि आईबीसी की धारा 96 के तहत मोरेटोरियम आपराधिक दायित्व पर लागू नहीं होता। उन्होंने अजय कुमार राधेश्याम गोयनका बनाम टूरिज्म फाइनेंस कॉरपोरेशन ऑफ इंडिया लिमिटेड मामले का हवाला दिया, जिसमें सुप्रीम कोर्ट ने निर्णय दिया था कि चेक बाउंस होने पर हस्ताक्षरकर्ता आपराधिक रूप से उत्तरदायी रहेंगे, भले ही कंपनी दिवाला प्रक्रिया से गुजर रही हो।

इसके अलावा दिल्ली हाईकोर्ट के संदीप गुप्ता बनाम श्री राम स्टील ट्रेडर्स और पंजाब एवं हरियाणा हाईकोर्ट के जितेन्द्र सिंह सोढी बनाम सीआईटी फैसलों का हवाला देते हुए प्रतिवादी ने दलील दी कि धारा 138 दंडात्मक प्रकृति की है, जिसका उद्देश्य व्यावसायिक लेन-देन की विश्वसनीयता बनाए रखना है। उन्होंने तर्क दिया कि एनआई एक्ट की धारा 141 के तहत किसी निदेशक का परोक्ष दायित्व व्यक्तिगत होता है जो उसकी लापरवाही या धोखाधड़ी के आचरण से उत्पन्न होता है। इसे दिवाला मोरेटोरियम द्वारा संरक्षित सिविल “कर्ज” की श्रेणी में नहीं रखा जा सकता।

अदालत का विश्लेषण

धारा 138 की कानूनी कल्पना

कोर्ट ने एनआई एक्ट की धारा 138 के तहत चेक बाउंस को “अपराध मानने” की कानूनी कल्पना का विश्लेषण किया। बेंच ने रेखांकित किया कि हालांकि मुख्य लेन-देन और कानूनी रूप से लागू होने वाले कर्ज का निर्धारण सिविल मामला है, लेकिन इस कानून को चेक बाउंस को रोकने के लिए विशेष रूप से दंडात्मक उपाय के रूप में तैयार किया गया था।

धारा 138 को समझने के दो स्तर

आपराधिक और सिविल तत्वों के टकराव को सुलझाने के लिए कोर्ट ने धारा 138 की कार्यवाही को दो अलग-अलग स्तरों (टियर) में विभाजित किया:

1. प्रथम स्तर (आपराधिक पहलू): यह इस धारा का अनिवार्य आपराधिक पहलू है, जिसमें कारावास, जुर्माना या दोनों की सजा हो सकती है। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि आईबीसी की धारा 79(15)(ए) के तहत “जुर्माने” को स्पष्ट रूप से “अपवर्जित ऋण” (एक्सक्लूडेड डेट) के रूप में वर्गीकृत किया गया है। कोर्ट ने निर्णय दिया कि “चेक बाउंस के अपराध की मुख्य प्रकृति आपराधिक है।” व्यक्तिगत दिवाला मोरेटोरियम को इस पहलू पर रोक लगाने की अनुमति देना व्यक्तिगत आपराधिक दायित्व से बचने जैसा होगा, जो कि “सही कानून नहीं है।”
2. द्वितीय स्तर (मुआवजा/हर्जाना पहलू): यह भारतीय नागरिक सुरक्षा संहिता, 2023 (बीएनएसएस) की धारा 395 (पूर्ववर्ती सीआरपीसी की धारा 357) के तहत शिकायतकर्ता को मुआवजा देने की आपराधिक अदालतों की विवेकाधीन शक्ति को दर्शाता है। कोर्ट ने माना कि यह उपाय मूल रूप से सिविल है और कर्ज वसूली के लिए दीवानी मुकदमे की तरह काम करता है। बेंच ने निष्कर्ष निकाला कि “इसके मूल रूप से सिविल प्रकृति के होने के कारण, आईबीसी के भाग III के तहत मोरेटोरियम के प्रावधान एनआई एक्ट की धारा 138 के मुआवजे वाले पहलू पर लागू होने चाहिए।”

परोक्ष रूप से उत्तरदायी निदेशकों को मोरेटोरियम का संरक्षण

कोर्ट ने इस सवाल पर भी विचार किया कि क्या यह मोरेटोरियम एनआई एक्ट की धारा 141 के तहत परोक्ष रूप से उत्तरदायी निदेशकों को संरक्षण देता है। कोर्ट ने इस पर सकारात्मक जवाब दिया, लेकिन इस लाभ को केवल मुआवजे के स्तर तक ही सीमित रखा। कोर्ट ने आईबीसी की धारा 96 और 101 में प्रयुक्त “कोई भी कर्ज” शब्द की तुलना धारा 124 में “उसके किसी कर्ज” शब्द से की और स्पष्ट किया कि “कोई भी कर्ज” का दायरा इतना व्यापक है कि इसमें कंपनी का वह दायित्व भी शामिल है जो कानूनी रूप से किसी निदेशक पर थोपा गया है।

कोर्ट ने माना कि यद्यपि निदेशक को व्यक्तिगत आपराधिक मुकदमे और संभावित कारावास या जुर्माने का सामना करना होगा, लेकिन उनके खिलाफ धारा 138 के तहत आदेशित दीवानी मुआवजे की किसी भी वसूली को उनकी व्यक्तिगत दिवाला या बैंक्रप्ट्सी कार्यवाही के दौरान अस्थायी रूप से रोका जाना चाहिए ताकि उनकी संपत्ति बची रहे।

बड़ी बेंच को संदर्भ

दोनों कानूनों के जटिल टकराव को स्वीकार करते हुए और यह पाते हुए कि पिछले फैसलों में धारा 138 के दीवानी पहलुओं को इसके दंडात्मक उद्देश्यों के साथ पूरी तरह से सुसंगत नहीं किया गया था, कोर्ट ने इस मामले को भारत के मुख्य न्यायाधीश को भेज दिया।

कोर्ट ने निर्देश दिया कि नवगठित तीन जजों की बेंच निम्नलिखित विशिष्ट सवालों पर विचार करे:

1. “क्या एनआई एक्ट की धारा 138 के प्रावधान और इस कानून के पीछे का उद्देश्य यह दर्शाता है कि यह आपराधिक झुकाव के साथ अर्ध-आपराधिक प्रकृति का है?”
2. “क्या आईबीसी के भाग III के तहत मोरेटोरियम के प्रावधान एनआई एक्ट की धारा 138 के तहत पूरी कार्यवाही पर लागू होने चाहिए या केवल इसके मुआवजे वाले पहलू पर?”

मामले का विवरण

मामले का शीर्षक: दिनेशचंद सुराना बनाम यूको बैंक
वाद संख्या: 2026 की आपराधिक अपील संख्या _______ (2024 की एसएलपी (क्रिमिनल) संख्या 12135-36 से उत्पन्न)
पीठ: जस्टिस जे.बी. पारदीवाला, जस्टिस के.वी. विश्वनाथन
निर्णय की तिथि: 27 मई, 2026