आंध्र प्रदेश हाईकोर्ट (अमरावती) ने यह स्पष्ट किया है कि अनुबंध में किसी विशिष्ट जिले के सिविल कोर्ट को विशेष क्षेत्राधिकार देने वाला क्लॉज, मध्यस्थता के निर्धारित स्थान (venue) को कानूनी ‘सीट’ (seat) का दर्जा मिलने से रोकने के लिए “विपरीत संकेत” (contrary indicia) के रूप में कार्य करता है।
जस्टिस रवि नाथ तिलहरी और जस्टिस बालाजी मेदामल्ली की डिवीजन बेंच ने विशाखापत्तनम के विशेष कमर्शियल कोर्ट के उस आदेश को रद्द कर दिया है, जिसने क्षेत्रीय क्षेत्राधिकार की कमी के आधार पर मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 9 के तहत दायर याचिका को खारिज कर दिया था। हाईकोर्ट ने माना कि चूंकि दोनों पक्षों ने स्पष्ट रूप से पूर्वी गोदावरी जिले के सिविल कोर्ट के अलावा अन्य सभी अदालतों के क्षेत्राधिकार को बाहर रखने पर सहमति व्यक्त की थी, इसलिए हैदराबाद का निर्धारित स्थान केवल मध्यस्थता की कार्यवाही आयोजित करने का एक भौतिक स्थान (venue) मात्र था, जबकि इसका पर्यवेक्षी क्षेत्राधिकार पूर्वी गोदावरी जिले की अदालतों (जो विशाखापत्तनम कमर्शियल कोर्ट के क्षेत्राधिकार के अंतर्गत आती हैं) के पास ही सुरक्षित रहा।
मामले की पृष्ठभूमि
अपीलकर्ता, कैरोलिन जॉयस तदामला, पूर्वी गोदावरी जिले के अमलापुरम मंडल के समनासा गाँव में स्थित एकड़ 4.45 सेंट की अनुसूचित संपत्ति की पूर्ण मालिक हैं। उन्होंने 29 अक्टूबर, 2019 को प्रतिवादी, रॉयल सिटी डेवलपर प्राइवेट लिमिटेड (पूर्व में रॉयलमाइंड्स इन्फ्रा प्राइवेट लिमिटेड) के साथ संपत्ति के विकास के लिए एक पंजीकृत डेवलपमेंट एग्रीमेंट-सह-जनरल पावर ऑफ अटॉर्नी (DAGPA) निष्पादित किया था। इसके बाद, 27 जुलाई, 2022 को दोनों पक्षों ने अपीलकर्ता के हिस्से के 16 भूखंडों की बिक्री के लिए 9.20 करोड़ रुपये के प्रतिफल पर एक बिक्री समझौता (Agreement of Sale) किया।
जब अपीलकर्ता ने आरोप लगाया कि प्रतिवादी ने अनुबंध का उल्लंघन किया है, निर्माण में जानबूझकर देरी की है, और सहमत अवधि के भीतर उनके हिस्से की संपत्ति सौंपने में विफल रहा है, तब विवाद उत्पन्न हुआ। कानूनी नोटिस भेजने और DAGPA को समाप्त करने के बाद, अपीलकर्ता ने एक मध्यस्थ को नामांकित किया और विशाखापत्तनम स्थित विशेष कमर्शियल कोर्ट के समक्ष मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 9 के तहत एक आवेदन दायर किया। उन्होंने मध्यस्थता की कार्यवाही लंबित रहने तक प्रतिवादी को विवादित संपत्ति को किसी तीसरे पक्ष को बेचने या हस्तांतरित करने से रोकने के लिए अंतरिम निषेधाज्ञा (interim injunction) और अदालत में 9.20 करोड़ रुपये जमा करने का निर्देश देने की मांग की।
प्रतिवादी ने इस आवेदन का विरोध करते हुए गुण-दोष के आधार पर कई तर्क दिए और यह भी दावा किया कि विशाखापत्तनम कमर्शियल कोर्ट के पास इस मामले की सुनवाई के लिए क्षेत्रीय क्षेत्राधिकार (territorial jurisdiction) नहीं है। प्रतिवादी ने DAGPA के क्लॉज 57 का हवाला दिया, जिसमें कहा गया था कि “मध्यस्थता की कार्यवाही केवल हैदराबाद में आयोजित की जाएगी।”
विशाखापत्तनम के विशेष कमर्शियल कोर्ट ने 1 दिसंबर, 2025 के अपने आदेश के माध्यम से इस आवेदन को केवल इस आधार पर खारिज कर दिया कि उसके पास क्षेत्रीय क्षेत्राधिकार नहीं है, क्योंकि पक्षों का इरादा हैदराबाद को मध्यस्थता की सीट बनाने का था। इस निर्णय से व्यथित होकर अपीलकर्ता ने हाईकोर्ट में अपील दायर की।
DAGPA के महत्वपूर्ण क्लॉज
क्षेत्राधिकार से संबंधित पूरा विवाद समझौते के दो अलग-अलग क्लॉज की व्याख्या पर केंद्रित था:
- क्लॉज 57 (मध्यस्थता):
“…रेफरेंस के पक्षों पर मध्यस्थों के फैसले अंतिम और बाध्यकारी होंगे। मध्यस्थता की कार्यवाही केवल हैदराबाद में ही आयोजित की जाएगी।” - क्लॉज 58 (क्षेत्राधिकार):
“इस डेवलपमेंट एग्रीमेंट-सह-जीपीए से उत्पन्न होने वाले, इसके संबंध में या इसके संदर्भ में सभी मामलों/विवादों के संबंध में केवल पूर्वी गोदावरी जिले के सिविल कोर्ट के पास ही क्षेत्राधिकार होगा, और अन्य सभी अदालतों का क्षेत्राधिकार इससे बाहर रहेगा।”
पक्षकारों की दलीलें
अपीलकर्ता की दलीलें
अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि विशेष कमर्शियल कोर्ट ने हैदराबाद को मध्यस्थता की कानूनी ‘सीट’ मानकर गंभीर भूल की है। दलीलें इस प्रकार थीं:
- क्लॉज 57 में हैदराबाद का संदर्भ केवल भौतिक बैठकों और सुनवाई के लिए एक सुविधाजनक “स्थान” (venue) निर्धारित करने के लिए था।
- क्लॉज 58 ने एक मजबूत “विपरीत संकेत” (contrary indicia) के रूप में काम किया, जिसने पूर्वी गोदावरी जिले को छोड़कर अन्य सभी सिविल कोर्ट के क्षेत्राधिकार को स्पष्ट रूप से समाप्त कर दिया।
- BGS SGS SOMA JV v. NHPC Limited के मामले में सुप्रीम कोर्ट के फैसले के प्रकाश में, जहां भी विपरीत संकेत मौजूद हों, वहां निर्धारित वेन्यू को ‘सीट’ के स्तर तक नहीं बढ़ाया जा सकता है।
- पूर्वी गोदावरी की अदालतों को क्षेत्राधिकार से वंचित करने से क्लॉज 58 पूरी तरह से व्यर्थ और निष्प्रभावी हो जाएगा।
अपीलकर्ता ने अपनी दलीलों के समर्थन में हाईकोर्ट के कई फैसलों का सहारा लिया, जिनमें शामिल हैं:
- Isgec Heavy Engineering Ltd. v. Indian Oil Corporation Limited (दिल्ली हाईकोर्ट)
- Kush Raj Bhatia v. DLF Power and Services Limited (दिल्ली हाईकोर्ट)
- Cravants Media Private Limited v. Jharkhand State Co-Operative Milk Producers Federation Ltd. (दिल्ली हाईकोर्ट)
- Meenakshi Nehra Bhat v. Wave Megacity Centre Private Limited (दिल्ली हाईकोर्ट)
- Homevista Decor and Furnishing Pvt. Ltd. v. Connect Residuary Private Limited (कलकत्ता हाईकोर्ट)
- Hasmukh Prajapati v. Jai Prakash Associates Ltd. (इलाहाबाद हाईकोर्ट)
- KEI-Rsos Petroleum and Energy Pvt. Ltd. v. R.A.K. Ceramics (1) Pvt. Ltd. (आंध्र प्रदेश हाईकोर्ट)
प्रतिवादी की दलीलें
प्रतिवादी ने तर्क दिया कि ट्रायल कोर्ट का आदेश पूरी तरह से तर्कसंगत और कानूनी रूप से सुदृढ़ था:
- मध्यस्थता की निर्धारित ‘सीट’ मध्यस्थता अधिनियम के तहत अदालतों के विशिष्ट पर्यवेक्षी क्षेत्राधिकार को तय करती है, जो किसी भी सामान्य सिविल क्षेत्राधिकार क्लॉज पर हावी होती है।
- अधिनियम की धारा 42 के तहत, एक बार सीट का चयन हो जाने के बाद, यह बाद के सभी अदालती आवेदनों के लिए एक विशेष क्षेत्राधिकार क्लॉज के रूप में कार्य करता है।
- क्लॉज 57 और क्लॉज 58 पूरी तरह से अलग-अलग क्षेत्रों में काम करते हैं; क्लॉज 57 मध्यस्थता विवादों को नियंत्रित करता है (हैदराबाद को सीट के रूप में स्थापित करता है), जबकि क्लॉज 58 केवल गैर-मध्यस्थता वाले सिविल विवादों पर लागू होता है।
- हैदराबाद में सीट निर्धारित होने का अर्थ यह था कि केवल हैदराबाद की अदालतों के पास ही धारा 9 के आवेदनों पर विचार करने का क्षेत्राधिकार था।
प्रतिवादी ने सुप्रीम कोर्ट के निम्नलिखित ऐतिहासिक फैसलों पर भरोसा जताया:
- BGS SGS SOMA JV v. NHPC Limited
- Indus Mobile Distribution Private Limited v. Datawind Innovations Private Limited
- Brahmani River Pellets Limited v. Kamachi Industries Limited
हाईकोर्ट का विश्लेषण और टिप्पणियां
हाईकोर्ट ने समझौते के क्लॉज 57 and क्लॉज 58 के बीच संबंधों की जांच की और स्पष्ट किया कि पक्षों के इरादे को अनुबंध के सभी क्लॉज को एक साथ मिलाकर समझा जाना चाहिए, न कि उन्हें अलग-अलग करके।
बेंच ने BGS SGS SOMA JV में स्थापित कानूनी ढांचे का विश्लेषण किया, और सुप्रीम कोर्ट के महत्वपूर्ण फैसले को उद्धृत किया:
“जब भी किसी मध्यस्थता क्लॉज में मध्यस्थता के स्थान को मध्यस्थता कार्यवाही के ‘वेन्यू’ (स्थान) के रूप में नामित किया जाता है, तो ‘मध्यस्थता कार्यवाही’ अभिव्यक्ति यह स्पष्ट कर देगी कि वह ‘वेन्यू’ वास्तव में मध्यस्थता कार्यवाही की ‘सीट’ है, क्योंकि उपर्युक्त अभिव्यक्ति में केवल एक या अधिक व्यक्तिगत या विशेष सुनवाई शामिल नहीं है, बल्कि पूरी मध्यस्थता कार्यवाही शामिल है, जिसमें उस स्थान पर निर्णय (अवार्ड) दिया जाना भी शामिल है… इसके साथ ही यदि कोई अन्य महत्वपूर्ण विपरीत संकेत मौजूद न हो कि निर्दिष्ट वेन्यू केवल एक ‘वेन्यू’ है न कि मध्यस्थता कार्यवाही की ‘सीट’, तो यह निर्णायक रूप से प्रदर्शित करेगा कि ऐसा क्लॉज मध्यस्थता कार्यवाही की ‘सीट’ को निर्दिष्ट करता है।”
इस परीक्षण को वर्तमान मामले में लागू करते हुए, हाईकोर्ट ने उल्लेख किया कि क्लॉज 58 एक स्पष्ट “विपरीत संकेत” के रूप में कार्य करता है। बेंच ने दर्ज किया:
“यदि दोनों क्लॉज को एक साथ नहीं पढ़ा जाता है, जैसा कि याचिकाकर्ता के विद्वान वकील ने तर्क दिया है, तो क्लॉज 58 पूरी तरह से निरर्थक हो जाएगा और उक्त क्लॉज की कोई सार्थक व्याख्या नहीं की जा सकेगी।”
कोर्ट ने आगे यह माना कि क्लॉज 57 और क्लॉज 58 एक-दूसरे पर निर्भर हैं, और क्लॉज 58 सीधे तौर पर अदालत के पर्यवेक्षी क्षेत्राधिकार को सीमित और नियंत्रित करता है:
“इसलिए, क्लॉज 57 और 58 को एक साथ पढ़ा जाना चाहिए और वे एक-दूसरे पर निर्भर क्लॉज हैं और क्लॉज 58, क्लॉज 57 के तहत होने वाली कार्यवाही को भी कवर करता है जिसका अर्थ मध्यस्थता कार्यवाही को भी शामिल करना होगा। इसके अलावा, क्लॉज 57 कहता है कि मध्यस्थता की कार्यवाही केवल हैदराबाद में आयोजित की जाएगी, जिसका अर्थ और उद्देश्य यह है कि उक्त कार्यवाही पक्षों की सुविधा के लिए हैदराबाद में होगी। इसलिए हैदराबाद को केवल मध्यस्थता के स्थान के रूप में माना जा सकता है। इसे मध्यस्थता की सीट नहीं माना जा सकता है।”
इस प्रकार, बेंच ने निष्कर्ष निकाला कि अनुबंध के तहत पूर्वी गोदावरी जिले को छोड़कर अन्य सभी सिविल कोर्ट के विशेष क्षेत्राधिकार को बाहर कर दिया गया था। नतीजतन, अधिनियम की धारा 9 के तहत किसी भी आवेदन को क्लॉज 57 और क्लॉज 58 के संयुक्त पठन के अनुसार ही दायर किया जाना आवश्यक था।
निर्णय
चूंकि पूर्वी गोदावरी जिले का क्षेत्रीय क्षेत्राधिकार विशाखापत्तनम के विशेष कमर्शियल कोर्ट (Special Judge for Trial and Disposal of Commercial Disputes) के क्षेत्राधिकार से संबद्ध है, इसलिए हाईकोर्ट ने निर्धारित किया कि विशाखापत्तनम कमर्शियल कोर्ट के पास धारा 9 की कार्यवाही पर निर्णय लेने का पूर्ण क्षेत्रीय क्षेत्राधिकार है।
हाईकोर्ट ने अपील को स्वीकार करते हुए विशाखापत्तनम के विशेष कमर्शियल कोर्ट द्वारा C.A.O.P. संख्या 11/2025 में पारित 1 दिसंबर, 2025 के आदेश को रद्द कर दिया। बेंच ने बिना किसी लागत के सभी लंबित विविध आवेदनों को भी बंद कर दिया।
मामला विवरण
- मामले का शीर्षक: कैरोलिन जॉयस तदामला बनाम रॉयल सिटी डेवलपर प्राइवेट लिमिटेड
- मामला संख्या: कमर्शियल कोर्ट अपील संख्या 27/2025
- बेंच: जस्टिस रवि नाथ तिलहरी और जस्टिस बालाजी मेदामल्ली
- दिनांक: 07.05.2026
