सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि यदि बाद के अनुबंध में पिछले दस्तावेज को पूरी तरह से शामिल करने का स्पष्ट इरादा दिखता है, तो मुख्य समझौते के आर्बिट्रेशन क्लॉज को संदर्भ (reference) के माध्यम से शामिल माना जा सकता है। बॉम्बे हाईकोर्ट के एक आदेश को रद्द करते हुए जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस के. विनोद चंद्रन की पीठ ने कहा कि यदि किसी क्लॉज में यह लिखा है कि पिछले समझौते की सभी शर्तें “बाध्यकारी होंगी”, तो यह आर्बिट्रेशन के प्रति एक ठोस प्रतिबद्धता को दर्शाता है।
मामले की पृष्ठभूमि
अपीलकर्ता, हिरानी डेवलपर्स, जो रियल एस्टेट व्यवसाय से जुड़ी एक प्रोप्रायटरी फर्म है, ने 10 दिसंबर 2011 को नेहरू नगर समृद्धि को-ऑपरेटिव हाउसिंग सोसाइटी लिमिटेड के साथ एक पुनर्विकास परियोजना के लिए ‘डेवलपमेंट एग्रीमेंट’ किया था। इस समझौते की धारा 36 में विवादों के समाधान के लिए एक आर्बिट्रेटर (मध्यस्थ) की नियुक्ति का प्रावधान था।
इसके बाद, सितंबर 2023 और जनवरी 2024 के बीच, अपीलकर्ता ने सोसाइटी और उसके व्यक्तिगत सदस्यों के साथ अलग-अलग ‘परमानेंट अल्टरनेट अकोमोडेशन एग्रीमेंट’ (PAAA) किए। इन समझौतों के क्लॉज 14 में कहा गया था: “यह स्पष्ट किया जाता है कि 04/07/2012 के डेवलपमेंट एग्रीमेंट की सभी नियम और शर्तें वर्तमान समझौते का हिस्सा मानी जाएंगी और उसकी सभी धाराएं संबंधित पक्षों पर बाध्यकारी होंगी।”
जब सदस्यों ने उपभोक्ता संरक्षण अधिनियम, 2019 के तहत शिकायतें दर्ज कीं, तो अपीलकर्ता ने धारा 36 का हवाला देते हुए आर्बिट्रेशन की प्रक्रिया शुरू करने और मध्यस्थ की नियुक्ति की मांग की।
हाईकोर्ट की कार्यवाही
बॉम्बे हाईकोर्ट ने अपीलकर्ता द्वारा आर्बिट्रेशन एंड कॉनसिलीएशन एक्ट, 1996 की धारा 11 के तहत दायर पांच आवेदनों को खारिज कर दिया था। हाईकोर्ट का तर्क था कि आर्बिट्रेशन क्लॉज केवल डेवलपमेंट एग्रीमेंट में था, PAAA में नहीं। कोर्ट ने माना कि धारा 7(5) के तहत केवल एक “सामान्य संदर्भ” आर्बिट्रेशन क्लॉज को शामिल करने के लिए पर्याप्त नहीं है, जब तक कि बाद के दस्तावेज में इसके लिए कोई स्पष्ट प्रतिबद्धता न दिखाई गई हो।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और पूर्व उदाहरण
सुप्रीम कोर्ट ने आर्बिट्रेशन एक्ट की धारा 7(5) के दायरे की जांच की, जो यह प्रावधान करती है कि यदि किसी अनुबंध में ऐसे दस्तावेज का संदर्भ दिया गया है जिसमें आर्बिट्रेशन क्लॉज है, तो वह उस अनुबंध का हिस्सा बन जाता है।
कोर्ट ने M.R. Engineers and Contractors Private Limited बनाम Som Datt Builders Limited (2009) के फैसले का हवाला देते हुए “संदर्भ मात्र” और “संदर्भ द्वारा शामिल करने” (incorporation by reference) के बीच अंतर समझाया। कोर्ट ने टिप्पणी की: “…जब किसी अनुबंध में दूसरे दस्तावेज का संदर्भ दिया जाता है, तो अदालत को यह देखना चाहिए कि क्या वह संदर्भ उस दस्तावेज की सामग्री को पूरी तरह शामिल करने के इरादे से दिया गया है, या केवल कुछ विशिष्ट हिस्सों को अपनाने के लिए।”
कोर्ट ने NBCC (India) Limited बनाम Zillion Infraprojects Private Limited (2024) का भी उल्लेख किया, जिसमें स्पष्ट किया गया था कि एक सामान्य संदर्भ पर्याप्त नहीं है, लेकिन यदि संदर्भ से आर्बिट्रेशन क्लॉज को शामिल करने का इरादा स्पष्ट हो, तो वह लागू होगा।
इन सिद्धांतों को लागू करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि PAAA का क्लॉज 14 महज एक संदर्भ नहीं था, बल्कि एक स्पष्ट रिकॉर्डिंग थी कि डेवलपमेंट एग्रीमेंट की सभी शर्तें “बाध्यकारी होंगी”। कोर्ट ने कहा:
“यह केवल पिछले समझौते का संदर्भ देने का मामला नहीं था, बल्कि एक ऐसा मामला था जहाँ बाद के अनुबंध के पक्षों का इरादा स्पष्ट रूप से डेवलपमेंट एग्रीमेंट को पूरी तरह से (body and soul) अपनाने का था।”
न्यायालय का निर्णय
शीर्ष अदालत ने निष्कर्ष निकाला कि हाईकोर्ट ने धारा 7(5) के तहत कानूनी स्थिति को समझने में गलती की। कोर्ट ने माना कि संदर्भ के माध्यम से पक्षों के बीच आर्बिट्रेशन समझौता अस्तित्व में था।
सुप्रीम कोर्ट ने 26 जून 2025 के हाईकोर्ट के आदेश को रद्द कर दिया और विवादों को सुलझाने के लिए बॉम्बे हाईकोर्ट के अधिवक्ता श्री विशाल कनाडे को एकमात्र आर्बिट्रेटर नियुक्त किया।
केस विवरण:
- केस का शीर्षक: हिरानी डेवलपर्स बनाम नेहरू नगर समृद्धि सीएचएस लिमिटेड और अन्य आदि
- केस संख्या: सिविल अपील संख्या ___ ऑफ 2026 (@SLP (C) संख्या 38407-38411 ऑफ 2025)
- पीठ: जस्टिस संजय कुमार, जस्टिस के. विनोद चंद्रन
- दिनांक: 13 मई, 2026
