सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि इन्सॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 (IBC) की धारा 9 के तहत किसी आवेदन पर विचार करते समय नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) विवाद के गुणों (merits) की गहराई से जांच नहीं कर सकता। जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस आर. महादेवन की खंडपीठ ने जीएलएस फिल्म्स इंडस्ट्रीज प्राइवेट लिमिटेड के खिलाफ दिवालिया प्रक्रिया (CIRP) शुरू करने के NCLAT के फैसले को रद्द कर दिया। कोर्ट ने कहा कि यदि मांग नोटिस से पहले कोई ‘तर्कसंगत’ (Plausible) विवाद मौजूद है, तो कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया को स्वीकार नहीं किया जा सकता।
सुप्रीम कोर्ट ने नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT) के उस आदेश को बहाल कर दिया जिसने केमिकल सप्लायर्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड (ऑपरेशनल क्रेडिटर) द्वारा दायर आवेदन को खारिज कर दिया था। कोर्ट ने कहा कि धारा 9 के तहत आवेदनों को तब खारिज किया जाना चाहिए जब विवाद वास्तव में मौजूद हो और वह केवल काल्पनिक या भ्रामक न हो।
मामले की पृष्ठभूमि
केमिकल सप्लायर्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड ने नई दिल्ली स्थित NCLT में एक याचिका दायर कर दावा किया था कि जीएलएस फिल्म्स पर ₹2,92,93,223/- का बकाया है। इसके लिए 11 नवंबर, 2021 को आईबीसी की धारा 8 के तहत डिमांड नोटिस जारी किया गया था।
जीएलएस फिल्म्स ने इस दावे का विरोध करते हुए कहा कि अप्रैल और जून 2021 में सप्लाई किए गए सॉल्वेंट्स खराब गुणवत्ता के थे। कंपनी ने बताया कि गुणवत्ता को लेकर विवाद 2020 से चला आ रहा था और उन्होंने ₹1.66 करोड़ के क्रेडिट नोट की मांग की थी। इसके अलावा, कंपनी ने डिमांड नोटिस मिलने से पहले ही 27 सितंबर, 2021 को पुलिस में शिकायत दर्ज कराई थी, जिसमें आरोप लगाया गया था कि बकाया वसूली के लिए दबाव बनाने वाली रणनीति अपनाई जा रही है।
न्यायाधिकरणों का निष्कर्ष
NCLT ने 16 दिसंबर, 2022 को याचिका खारिज कर दी थी। ट्रिब्यूनल का मानना था कि मामले में एक “तर्कसंगत विवाद” (Plausible Dispute) मौजूद है, जिसकी विस्तृत जांच और सबूतों की आवश्यकता है और यह ट्रिब्यूनल के संक्षिप्त अधिकार क्षेत्र (Summary Jurisdiction) से बाहर है।
हालांकि, NCLAT ने 11 फरवरी, 2025 को इस फैसले को उलट दिया और कॉर्पोरेट देनदार के बचाव को “महज बहाना” करार दिया। अपीलेट ट्रिब्यूनल का तर्क था कि ₹1.66 करोड़ का क्रेडिट नोट पहले ही खाते में दर्ज किया जा चुका था और कंपनी सात दिनों के भीतर खराबी की रिपोर्ट करने में विफल रही थी।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि NCLAT ने “पूर्व-मौजूद विवाद” (Pre-existing Dispute) की व्याख्या करने में गलती की है।
विवाद की प्रकृति पर: कोर्ट ने गौर किया कि ऑपरेशनल क्रेडिटर के निदेशक ने एक दीवानी मुकदमे में जिरह के दौरान स्वीकार किया था कि लिखित पत्राचार तभी शुरू हुआ जब भुगतान को लेकर विवाद पैदा हुए। कोर्ट ने कहा:
“एक बार जब प्रतिवादी ने स्वीकार कर लिया कि लिखित पत्राचार विवाद उत्पन्न होने के बाद ही शुरू हुआ था… तो यह अपने आप में यह दिखाने के लिए पर्याप्त था कि पक्षों के बीच पूर्व-मौजूदा विवाद मौजूद थे।”
खातों के मिलान पर: बेंच ने ऑपरेशनल क्रेडिटर की मांगों में विसंगतियों को भी रेखांकित किया। कोर्ट ने नोट किया कि लेनदार ने पहले ₹4.60 करोड़ की मांग की थी, जिसे बाद में “गलती” बताते हुए डिमांड नोटिस में ₹2.92 करोड़ कर दिया गया। इससे स्पष्ट होता है कि खातों के मिलान (Reconciliation) की आवश्यकता थी।
कानूनी नजीरें: कोर्ट ने अपने फैसले में निम्नलिखित महत्वपूर्ण निर्णयों का उल्लेख किया:
- मोबिलॉक्स इनोवेशन प्राइवेट लिमिटेड बनाम किरुसा सॉफ्टवेयर प्राइवेट लिमिटेड (2018): कोर्ट ने दोहराया कि न्यायनिर्णायक प्राधिकारी को यह देखने की जरूरत नहीं है कि बचाव पक्ष जीतेगा या नहीं, बल्कि केवल यह देखना है कि क्या कोई “तर्कसंगत दलील” मौजूद है।
- एस.एस. इंजीनियर्स बनाम हिंदुस्तान पेट्रोलियम कॉर्पोरेशन लिमिटेड (2022): धारा 9 के तहत आवेदन स्वीकार करने की शर्तों की पुष्टि की गई।
- साबरमती गैस लिमिटेड बनाम शाह अलॉयज लिमिटेड (2023): लेखांकन में ‘मिलान’ (Reconciliation) की परिभाषा स्पष्ट की गई।
फैसला
सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि NCLAT का NCLT के आदेश को पलटना उचित नहीं था।
“यह तय करना NCLAT का काम नहीं था कि अपीलकर्ता के विवाद में वास्तव में मेरिट है या नहीं। न्यायनिर्णायक प्राधिकारी को केवल यह सुनिश्चित करना होता है कि एक तर्कसंगत पूर्व-मौजूदा विवाद मौजूद है… वह विवाद सफल होगा या नहीं, यह इस जांच के दायरे में नहीं आता है।”
अदालत ने अपील स्वीकार करते हुए NCLAT के फैसले को रद्द कर दिया और NCLT द्वारा याचिका खारिज करने के आदेश को बहाल कर दिया।
केस विवरण:
- केस का शीर्षक: जीएलएस फिल्म्स इंडस्ट्रीज प्राइवेट लिमिटेड बनाम केमिकल सप्लायर्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड
- केस नंबर: सिविल अपील नंबर 4019 / 2025
- बेंच: जस्टिस संजय कुमार, जस्टिस आर. महादेवन
- तारीख: 09 अप्रैल, 2026
