लेनदारों की व्यावसायिक समझदारी वैधानिक दावों पर भारी पड़ती है: सुप्रीम कोर्ट ने नोएडा सेज प्राधिकरण के लिए बकाया राशि में कमी के साथ समाधान योजना को बरकरार रखा

भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने नोएडा विशेष आर्थिक क्षेत्र प्राधिकरण (NSEZ) की अपील को खारिज कर दिया, जिसमें पुष्टि की गई कि दिवाला और दिवालियापन संहिता (IBC) के तहत लेनदारों की समिति (CoC) द्वारा किए गए वाणिज्यिक निर्णयों में हल्के में हस्तक्षेप नहीं किया जा सकता है, भले ही वे वैधानिक बकाया राशि को प्रभावित करते हों। न्यायालय ने सिविल अपील संख्या 5918-5919/2022 में राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (NCLAT) के उस फैसले को बरकरार रखा, जिसमें श्री भूमिका इंटरनेशनल लिमिटेड के खिलाफ NSEZ के दावे को ₹6.29 करोड़ से घटाकर ₹50 लाख कर दिया गया था, जिससे दिवाला मामलों में IBC के ढांचे की प्रधानता को बल मिला।

न्यायमूर्ति अभय एस. ओका और न्यायमूर्ति ऑगस्टीन जॉर्ज मसीह की पीठ द्वारा दिए गए फैसले में इस बात पर जोर दिया गया कि संहिता की धारा 238 के अनुसार, जब कोई विवाद होता है तो IBC अन्य कानूनों को पीछे छोड़ देता है। यह निर्णय वैधानिक बकाया राशि वाले विभिन्न सरकारी प्राधिकरणों को प्रभावित करता है और पुष्टि करता है कि IBC के तहत CoC द्वारा अनुमोदित समाधान योजनाएँ बाध्यकारी हैं।

मामले की पृष्ठभूमि

यह मामला NSEZ के श्री भूमिका इंटरनेशनल लिमिटेड के खिलाफ एक परिचालन ऋणदाता के रूप में दावे पर केंद्रित था, जो एक कॉर्पोरेट देनदार था जिसने नोएडा SEZ में एक भूखंड के लिए पट्टे के भुगतान में चूक की थी। 1995 में शुरू किया गया पट्टा 2010 तक वैध था। हालाँकि, श्री भूमिका ने 2003-2004 के आसपास भूखंड पर परिचालन बंद कर दिया था, जिससे काफी बकाया राशि जमा हो गई थी। जैसे-जैसे कंपनी की वित्तीय स्थिति खराब होती गई, NSEZ ने IBC के तहत सहारा मांगा, राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) के साथ एक कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) शुरू की।

अंतरिम समाधान पेशेवर (आईआरपी) की नियुक्ति के बाद, एकमात्र वित्तीय लेनदार, आईडीबीआई बैंक के तनावग्रस्त संपत्ति स्थिरीकरण कोष द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए लेनदारों की समिति (सीओसी) ने एक समाधान योजना को मंजूरी दी, जिसमें एनएसईजेड को केवल ₹50 लाख आवंटित किए गए, जो उसके स्वीकृत दावे का एक अंश था। असंतुष्ट, एनएसईजेड ने एनसीएलटी और बाद में एनसीएलएटी में अपील की, दोनों ने सीओसी के फैसले को बरकरार रखा।

मुख्य कानूनी मुद्दे

1. समाधान योजनाओं में दावों का निर्धारण करने में सीओसी का अधिकार: सर्वोच्च न्यायालय ने जांच की कि क्या एनएसईजेड के वैधानिक बकाया को कम करने का सीओसी का निर्णय उसके अधिकारों के भीतर था, और क्या इस तरह के निर्णय पर सवाल उठाया जा सकता है।

2. अन्य वैधानिक दावों पर आईबीसी की सर्वोच्चता: न्यायालय ने यह भी देखा कि क्या आईबीसी की धारा 238, जो इसे एक अधिभावी प्रभाव प्रदान करती है, तब लागू होती है जब वैधानिक बकाया दावे का हिस्सा होता है।

3. सीओसी निर्णयों में न्यायिक हस्तक्षेप की सीमाएँ: न्यायालय ने विश्लेषण किया कि सीओसी द्वारा लिए गए वित्तीय निर्णयों में न्यायिक निकाय किस हद तक हस्तक्षेप कर सकते हैं, जिसे आम तौर पर समाधान योजना की व्यवहार्यता पर सबसे अच्छा दृष्टिकोण रखने वाला माना जाता है।

सुप्रीम कोर्ट का निर्णय

न्यायमूर्ति ऑगस्टीन जॉर्ज मसीह ने निर्णय सुनाते हुए पुष्टि की कि परिचालन और वैधानिक बकाया से संबंधित सीओसी के निर्णय गैर-न्यायसंगत हैं, बशर्ते वे आईबीसी की धारा 30(2) का पालन करें, जो कुछ प्रक्रियात्मक और मूल आवश्यकताओं को निर्धारित करती है। न्यायालय ने दोहराया:

“ऋणदाताओं की समिति की व्यावसायिक समझदारी, विशेष रूप से समाधान योजना की व्यवहार्यता और व्यवहार्यता के संबंध में, प्रबल होती है और न्यायिक समीक्षा के अधीन नहीं होगी।”

न्यायालय ने आईबीसी की धारा 238 के महत्व पर भी जोर दिया, जो सुनिश्चित करती है कि संहिता के प्रावधान परस्पर विरोधी वैधानिक आवश्यकताओं को दरकिनार कर दें। न्यायमूर्ति मसीह ने कहा:

“आईबीसी की धारा 238 स्पष्ट रूप से इसके प्रावधानों को एक प्रमुख प्रभाव प्रदान करती है, इस प्रकार यह सुनिश्चित करती है कि समाधान योजना स्वीकृत होने के बाद, समाधान के लिए आईबीसी का ढांचा वैधानिक बकाया राशि से भी अधिक प्राथमिकता लेता है।”

समाधान योजना का विश्लेषण

न्यायालय ने कम दावे के कारण समाधान आवेदक, कमोडिटीज ट्रेडिंग के “अनुचित संवर्धन” के बारे में एनएसईजेड की दलील को खारिज कर दिया, यह कहते हुए कि ऐसे मामले पूरी तरह से सीओसी के विवेक के अंतर्गत आते हैं। एनएसईजेड ने परिसंपत्तियों के भौतिक मूल्यांकन की अनुपस्थिति के बारे में भी चिंता जताई, जो कि भारतीय दिवाला और दिवालियापन बोर्ड (आईबीबीआई) के विनियमों के तहत एक आवश्यकता है। हालांकि, न्यायालय ने नोट किया कि सीओसी की मंजूरी के साथ दो निकटतम मूल्यांकनों का औसत निकाला गया था।

एनएसईजेड ने आगे तर्क दिया कि एनएसईजेड को लागू शुल्क का भुगतान किए बिना लीजहोल्ड अधिकारों के हस्तांतरण की अनुमति देने वाले समाधान योजना के प्रावधान ने 2005 के एसईजेड अधिनियम का उल्लंघन किया। हालांकि, न्यायालय ने फैसला सुनाया कि इस संदर्भ में आईबीसी का ढांचा एसईजेड अधिनियम को ओवरराइड करेगा, जिसमें कहा गया है:

“आईबीसी की धारा 238 के ओवरराइडिंग प्रभाव के कारण, एसईजेड अधिनियम में निहित प्रावधानों को संघर्ष की स्थिति में आईबीसी के अधीन होना चाहिए।”