एक महत्वपूर्ण निर्णय में, मुख्य न्यायाधीश डॉ. डी.वाई. चंद्रचूड़, न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा की पीठ ने अंतिम निपटान होने तक फर्म की परिसंपत्तियों से प्राप्त लाभ का दावा करने के निवर्तमान भागीदार के अधिकार को बरकरार रखा। यह निर्णय क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट प्राइवेट लिमिटेड और ए. फातिमा फरीदुनिसा से जुड़े एक लंबे समय से चले आ रहे साझेदारी विवाद में आया, जिसमें भारतीय भागीदारी अधिनियम के तहत महत्वपूर्ण सिद्धांतों पर प्रकाश डाला गया।
पृष्ठभूमि
यह मामला 1972-73 में चार भागीदारों के बीच बराबर हिस्सेदारी के साथ स्थापित एक साझेदारी फर्म, क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट सर्विस के विघटन और खातों के निपटान के संबंध में एक लंबे समय से चले आ रहे कानूनी विवाद से उत्पन्न हुआ है। 1978 में, वादी ए. फातिमा फरीदुनिसा ने फर्म के विघटन की मांग करते हुए एक मुकदमा दायर किया, जिसमें आरोप लगाया गया कि तीन अन्य भागीदारों ने उनकी सहमति के बिना फर्म के फंड को एक निजी लिमिटेड कंपनी, क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट प्राइवेट लिमिटेड में डायवर्ट कर दिया। उसने औपचारिक लेखा-जोखा, परिसंपत्ति वितरण और अन्य भागीदारों को फर्म की परिसंपत्तियों का अनुचित तरीके से उपयोग करने से रोकने के लिए एक अस्थायी निरोधक आदेश की मांग की।
ट्रायल कोर्ट ने शुरू में 7 अक्टूबर, 1978 को साझेदारी को भंग कर दिया, जिसमें फरीदुनिसा के एक-चौथाई हिस्से के अधिकार को मान्यता दी गई। इसने फर्म के खातों की विस्तृत ऑडिट का निर्देश दिया, लेकिन निजी लिमिटेड कंपनी (अपीलकर्ता नंबर 1) के खिलाफ दावों को खारिज कर दिया। इन निष्कर्षों से असंतुष्ट, फरीदुनिसा ने अपील की और 1989 में अपीलीय न्यायालय ने विघटन की तिथि को संशोधित कर 15 नवंबर, 1978 कर दिया, आगे के लेखांकन का आदेश दिया और भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 की धारा 37 और 48 के तहत विघटन के बाद के मुनाफे के लिए वादी के अधिकार को मंजूरी दी।
मुख्य कानूनी मुद्दे और सुप्रीम कोर्ट की टिप्पणियाँ:
1. भागीदारी विघटन तिथि और लेखा अवधि:
एक केंद्रीय मुद्दा यह है कि क्या फर्म के खातों का निपटान केवल विघटन की तिथि 15 नवंबर, 1978 तक ही किया जाना चाहिए। अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि लाभ या खातों के लिए देयताएँ इस तिथि से आगे नहीं बढ़नी चाहिए, यह दावा करते हुए कि फर्म की संपत्तियाँ विघटन से पहले क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट प्राइवेट लिमिटेड को कानूनी रूप से हस्तांतरित कर दी गई थीं। हालाँकि, फरीदुनिसा ने तर्क दिया कि फर्म की संपत्तियाँ अपीलकर्ताओं के लिए लाभ उत्पन्न करती रहीं, जिसके लिए अंतिम निपटान तक एक व्यापक लेखांकन की आवश्यकता थी।
2. धारा 37 के तहत एक निवर्तमान भागीदार के अधिकार:
न्यायालय ने भारतीय भागीदारी अधिनियम की धारा 37 पर प्रकाश डाला, जो एक निवर्तमान भागीदार को विघटन के बाद उपयोग की गई फर्म परिसंपत्तियों से प्राप्त लाभ के हिस्से का हकदार बनाती है। यह देखते हुए कि क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट प्राइवेट लिमिटेड ने फर्म की परिसंपत्तियों को अपने कब्जे में ले लिया था, न्यायालय ने फैसला सुनाया कि फरीदुनिसा, एक निवर्तमान भागीदार के रूप में, अंतिम डिक्री के निपटारे तक फर्म की संपत्ति के अपने हिस्से से जुड़े लाभ के हिस्से का दावा कर सकती है।
उल्लेखनीय उद्धरण: “इस मामले में, निष्कर्ष यह है कि चौथे प्रतिवादी ने फर्म की परिसंपत्तियों को अपने कब्जे में ले लिया था। इसलिए…जब तक अंतिम समझौता नहीं हो जाता, वादी को फर्म की परिसंपत्तियों में [अपने] हिस्से से प्राप्त लाभ में हिस्सेदारी और खातों की मांग करने का अधिकार होगा।”
3. रिसीवर की रिपोर्ट की वैधता:
सुप्रीम कोर्ट ने ट्रायल कोर्ट द्वारा कई रिसीवर की रिपोर्ट पर भरोसा करने में प्रक्रियागत कमियों को भी नोट किया, इस बात पर जोर दिया कि दोनों पक्षों को अंतिम डिक्री को सूचित करने वाली लेखा रिपोर्टों के लेखकों की जांच और जिरह करने की अनुमति दी जानी चाहिए। फरीदुनिसा को इन रिपोर्टों को चुनौती देने का अवसर न मिलने से अंतिम डिक्री की विश्वसनीयता कम हो गई।
कोर्ट का निर्देश: “ट्रायल कोर्ट को निर्देश दिया जाता है कि वह दोनों पक्षों को [लेखा रिपोर्टों] के लेखकों की जांच करके आगे सबूत पेश करने का अवसर प्रदान करे।”
4. ट्रायल कोर्ट को रिमांड:
मामले को ट्रायल कोर्ट को सौंपने के हाई कोर्ट के फैसले की पुष्टि करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने ट्रायल कोर्ट को निर्देश दिया कि वह सभी प्रस्तुत रिपोर्टों और खातों के विवरणों का सावधानीपूर्वक मूल्यांकन करे। इसने फैसला सुनाया कि यह वैधानिक प्रावधानों के अनुरूप मुनाफे का उचित वितरण सुनिश्चित करने के लिए आवश्यक था।
कोर्ट का निष्कर्ष: “हमने किसी भी पक्ष के दावे के गुण-दोष पर कोई बाध्यकारी राय व्यक्त नहीं की है…अंतिम डिक्री की तैयारी से संबंधित कार्यवाही के दौरान पक्षों द्वारा प्रस्तुत साक्ष्य के अधीन।”
सर्वोच्च न्यायालय ने क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट प्राइवेट लिमिटेड की अपीलों को खारिज कर दिया, जिसमें कहा गया कि निचली अदालतों को निवर्तमान भागीदार के दावों के न्यायसंगत उपचार को सुनिश्चित करने के लिए सभी साक्ष्यों का कठोरता से मूल्यांकन करना चाहिए। ट्रायल कोर्ट अब खातों का पुनर्मूल्यांकन करेगा, जिससे दोनों पक्षों को आगे के साक्ष्य पेश करने और प्रासंगिक गवाहों से जिरह करने की अनुमति मिलेगी। इस मामले से संबंधित लंबित आवेदन खारिज कर दिए गए हैं, और प्रत्येक पक्ष अपनी लागत स्वयं वहन करेगा।
केस का विवरण:
– केस संख्या: सिविल अपील संख्या 7709–7710 वर्ष 2023
– बेंच: मुख्य न्यायाधीश डॉ. डी.वाई. चंद्रचूड़, न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा
– पक्ष: मेसर्स क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट प्राइवेट लिमिटेड एवं अन्य (अपीलकर्ता) बनाम ए. फातिमा फरीदुनिसा एवं अन्य (प्रतिवादी)
– वकील: अपीलकर्ताओं की ओर से श्री सी. आर्यमा सुंदरम और प्रतिवादी की ओर से श्री सिद्धार्थ नायडू
