सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में लाइसेंसदाता (Licensor) और लाइसेंसधारी (Licensee) के बीच लाइसेंस शुल्क के बकाए और सुरक्षा जमा (Security Deposit) की वापसी से जुड़े विवाद में मध्यस्थ (Arbitrator) की नियुक्ति को सही ठहराया है। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि जब परिसर का कब्जा लाइसेंसदाता को वापस सौंपा जा चुका हो, तो प्रेसीडेंसी स्मॉल कॉज कोर्ट्स एक्ट, 1882 की धारा 41 के तहत स्मॉल कॉज कोर्ट का विशेष क्षेत्राधिकार मध्यस्थता में बाधा नहीं बनता है।
जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की पीठ ने मोतीलाल ओसवाल फाइनेंशियल सर्विसेज लिमिटेड द्वारा दायर अपील को खारिज कर दिया, जिसमें बॉम्बे हाईकोर्ट के उस आदेश को चुनौती दी गई थी, जिसके तहत प्रतिवादी संतोष कॉर्डेइरो द्वारा दायर धारा 11 के आवेदन को स्वीकार किया गया था।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद मुंबई के मलाड (पश्चिम) स्थित पाम स्प्रिंग सेंटर, लिंक रोड की 7वीं मंजिल पर स्थित यूनिट नंबर 718 के संबंध में 6 अक्टूबर, 2017 को हुए ‘लीव एंड लाइसेंस एग्रीमेंट’ से उत्पन्न हुआ था। यह समझौता 1 अक्टूबर, 2017 से 30 अक्टूबर, 2022 तक 60 महीने की अवधि के लिए था। इसके बाद, 13 मार्च, 2020 को एक ‘एडेंडम’ (Addendum) पर हस्ताक्षर किए गए, जिससे अवधि को बढ़ाकर 96 महीने कर दिया गया, जिसमें 72 महीने की ‘लॉक-इन अवधि’ (Lock-in period) शामिल थी।
अपीलकर्ता, मोतीलाल ओसवाल फाइनेंशियल सर्विसेज लिमिटेड ने दावा किया कि कोविड-19 महामारी के कारण वे व्यवस्था जारी रखने में असमर्थ थे। ‘फोर्स मेज्योर’ (Force Majeure) क्लॉज का हवाला देते हुए, उन्होंने 9 सितंबर, 2020 को प्रतिवादी को परिसर का खाली और शांतिपूर्ण कब्जा सौंप दिया। इसके बाद उन्होंने अपनी 10 लाख रुपये की सुरक्षा जमा राशि वापस मांगी।
इसके विपरीत, 28 जून, 2023 को प्रतिवादी ने शेष लॉक-इन अवधि (1 सितंबर, 2020 से 14 जून, 2023) के लिए कथित लाइसेंस शुल्क के बकाए के रूप में 24% ब्याज सहित 94,40,152 रुपये की मांग की। अपीलकर्ता द्वारा दायित्व से इनकार करने पर, प्रतिवादी ने समझौते के क्लॉज 33 (मध्यस्थता क्लॉज) को लागू किया और बॉम्बे हाईकोर्ट के समक्ष मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (A&C Act) की धारा 11 के तहत एक आवेदन दायर किया।
2 मई, 2024 को बॉम्बे हाईकोर्ट के एकल न्यायाधीश ने आवेदन को स्वीकार कर लिया और एक मध्यस्थ नियुक्त किया, साथ ही विवाद के मध्यस्थता योग्य न होने (Non-arbitrability) के संबंध में अपीलकर्ता की आपत्ति को खारिज कर दिया।
कोर्ट के समक्ष तर्क
अपीलकर्ता ने मध्यस्थ की नियुक्ति का विरोध करते हुए तर्क दिया कि प्रेसीडेंसी स्मॉल कॉज कोर्ट्स एक्ट, 1882 की धारा 41 के मद्देनजर यह विवाद मध्यस्थता के योग्य नहीं है। अपीलकर्ता के वकील ने तर्क दिया कि धारा 41 स्मॉल कॉज कोर्ट को लाइसेंसदाता और लाइसेंसधारी के बीच कब्जे की वसूली या लाइसेंस शुल्क की वसूली से संबंधित सभी मुकदमों और कार्यवाहियों की सुनवाई का विशेष क्षेत्राधिकार प्रदान करती है।
इस संदर्भ में सेंट्रल वेयरहाउसिंग कॉरपोरेशन, मुंबई बनाम फोर्टपॉइंट ऑटोमोटिव प्राइवेट लिमिटेड, मुंबई (2009) में बॉम्बे हाईकोर्ट की पूर्ण पीठ (Full Bench) के फैसले का हवाला दिया गया। इसमें कहा गया था कि भले ही लाइसेंस समझौते में मध्यस्थता क्लॉज हो, स्मॉल कॉज कोर्ट का विशेष क्षेत्राधिकार समाप्त नहीं होता है। अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि मध्यस्थता की अनुमति देना एक विशेष कानून से बाहर अनुबंध करने जैसा होगा।
दूसरी ओर, प्रतिवादी ने तर्क दिया कि उनका दावा केवल “शेष लॉक-इन अवधि” के मुआवजे के लिए है और इसमें कब्जे की वसूली शामिल नहीं है। उन्होंने कहा कि विवाद प्रकृति में मौद्रिक है और यह विद्या ड्रोलिया और अन्य बनाम दुर्गा ट्रेडिंग कॉरपोरेशन (विद्या ड्रोलिया II) के फैसले द्वारा समर्थित है, जिसमें स्पष्ट किया गया था कि किसी विशिष्ट न्यायालय को क्षेत्राधिकार प्रदान करना मध्यस्थता को पूरी तरह से प्रतिबंधित नहीं करता है।
कोर्ट का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने अपनी जांच को एएंडसी एक्ट (A&C Act) की धारा 11(6-A) के तहत अनिवार्य रूप से मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व तक सीमित रखा। पीठ की ओर से फैसला लिखते हुए जस्टिस विश्वनाथन ने कहा कि इस स्तर पर कोर्ट का अधिकार क्षेत्र “केवल मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व के निर्धारण के लिए पार्टियों के बीच के लेन-देन का निरीक्षण या जांच करना है।”
अपीलकर्ता द्वारा सेंट्रल वेयरहाउसिंग के फैसले पर दिए गए जोर को संबोधित करते हुए, कोर्ट ने तथ्यों में अंतर स्पष्ट किया। कोर्ट ने नोट किया कि सेंट्रल वेयरहाउसिंग मामले में, लाइसेंसधारी परिसर के कब्जे में था और उसने समाप्ति नोटिस के खिलाफ घोषणा की मांग की थी। वर्तमान मामले में, कोर्ट ने कहा:
“यह दोनों पक्षों द्वारा निर्विवाद है कि सितंबर 2020 में अपीलकर्ता द्वारा प्रतिवादी को कब्जा सौंप दिया गया था। पार्टियों के बीच विवाद एक मौद्रिक दावे के संबंध में है, जिसमें अपीलकर्ता का कहना है कि प्रतिवादी द्वारा सुरक्षा जमा राशि वापस की जानी चाहिए और प्रतिवादी शेष लॉक-इन अवधि के लिए देय राशि के कथित बकाए का दावा कर रहे हैं।”
पीठ ने विद्या ड्रोलिया II में निर्धारित सिद्धांतों का उल्लेख करते हुए जोर दिया कि:
“किसी विशिष्ट न्यायालय को क्षेत्राधिकार प्रदान करना या एक सार्वजनिक मंच का निर्माण, हालांकि महत्वपूर्ण है, लेकिन यह उत्तर देने और तय करने के लिए निर्णायक परीक्षण नहीं हो सकता है कि क्या मध्यस्थता निहित रूप से वर्जित है।”
कोर्ट ने आगे कहा कि 1882 के अधिनियम की धारा 41 की व्याख्या इस तरह नहीं की जा सकती कि यह “अपने आप (ex proprio vigore) समझौतों में मध्यस्थता क्लॉज को निष्प्रभावी कर देती है।” पीठ ने अनुबंध अधिनियम, 1882 की धारा 28 की ओर भी इशारा किया, जिसमें अपवाद 1 विवादों को मध्यस्थता के लिए भेजने के अनुबंधों को सुरक्षित करता है।
सेंट्रल वेयरहाउसिंग के पूर्वदृष्टांत के संबंध में कोर्ट ने स्पष्ट किया:
“हमें सेंट्रल वेयरहाउसिंग (उपर्युक्त) के फैसले से केवल यह पता लगाने के लिए निपटना पड़ा है कि क्या उक्त फैसले के कारण, वर्तमान मामले में 06.10.2017 के लीव एंड लाइसेंस एग्रीमेंट का क्लॉज 33, जिसमें मध्यस्थता क्लॉज शामिल है, अस्तित्वहीन है। हम मानते हैं कि ऐसा नहीं है और धारा 11(6-A) के तहत जांच यह इंगित करती है कि पार्टियों के बीच एक मध्यस्थता समझौता मौजूद है।”
फैसला
सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि मध्यस्थता समझौता मौजूद है और धारा 11 आवेदन के उद्देश्य के लिए वैध है। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि वह सेंट्रल वेयरहाउसिंग फैसले की सही होने पर कोई राय नहीं दे रहा है, क्योंकि इसके खिलाफ एक अपील लंबित है, लेकिन यह माना कि विशिष्ट तथ्यों के आधार पर जहां कब्जा सौंप दिया गया है, मध्यस्थता क्लॉज का अस्तित्व समाप्त नहीं हुआ है।
पीठ ने अपील को खारिज कर दिया और मध्यस्थ को छह महीने के भीतर कार्यवाही समाप्त करने का निर्देश दिया।
मामले का विवरण:
- मामले का नाम: मोतीलाल ओसवाल फाइनेंशियल सर्विसेज लिमिटेड बनाम संतोष कॉर्डेइरो और अन्य
- मामला संख्या: सिविल अपील संख्या 36 ऑफ 2026
- कोरम: जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन
