सुप्रीम कोर्ट ने विलय नियंत्रण (मर्जर कंट्रोल) में अधिसूचना और प्रकटीकरण (डिस्क्लोज़र) दायित्वों के दायरे तथा भारतीय प्रतिस्पर्धा आयोग (सीसीआई) की मंजूरी के बाद की शक्तियों की वैधानिक सीमाओं पर महत्वपूर्ण निर्णय दिया है। जस्टिस विक्रम नाथ और जस्टिस संदीप मेहता की खंडपीठ ने अमेज़न.कॉम एनवी इन्वेस्टमेंट होल्डिंग्स एलएलसी (अमेज़न) द्वारा दायर अपील को स्वीकार करते हुए राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) के फैसले और सीसीआई के मूल आदेश को रद्द कर दिया। यह विवाद तब शुरू हुआ था जब सीसीआई ने अमेज़न द्वारा फ्यूचर कूपन्स प्राइवेट लिमिटेड (एफसीपीएल) में किए गए निवेश को दी गई अपनी 2019 की मंजूरी को स्थगित (अबेयंस में) रख दिया था, कंपनी को फॉर्म II में एक नया नोटिस दाखिल करने का निर्देश दिया था और प्रतिस्पर्धा अधिनियम, 2002 की धारा 43ए, 44 और 45 के तहत भारी मौद्रिक पेनल्टी लगाई थी। सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि सीसीआई के पास किसी पूर्ण हो चुकी विलय मंजूरी को निलंबित करने या स्थगित रखने का कोई वैधानिक अधिकार नहीं है, और न ही उसके पास मंजूरी मिलने और लागू होने के बाद नया फॉर्म II नोटिस दाखिल करने के लिए मजबूर करने की शक्ति है। कोर्ट ने अमेज़न से वसूली गई या जमा की गई पेनल्टी की राशि को ब्याज सहित वापस करने का भी निर्देश दिया।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद अगस्त 2019 में निष्पादित एक संरचित लेनदेन (स्ट्रक्चर्ड ट्रांजैक्शन) से उत्पन्न हुआ था। इसमें अमेज़न ने फ्यूचर ग्रुप की प्रमोटर इकाई एफसीपीएल में 1,431 करोड़ रुपये के प्रतिफल पर पूर्ण रूप से डाइल्यूटेड आधार पर 49 प्रतिशत इक्विटी हिस्सेदारी हासिल करने का प्रस्ताव रखा था। इसे 22 अगस्त, 2019 को निष्पादित एक शेयर सबस्क्रिप्शन एग्रीमेंट (एफसीपीएल एसएसए) और शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट (एफसीपीएल एसएचए) के माध्यम से लागू किया गया था। एफसीपीएल एसएचए के तहत, अमेज़न ने कुछ कॉर्पोरेट गवर्नेंस और निवेशक सुरक्षा अधिकार हासिल किए थे। इन अधिकारों के अनुसार, एफसीपीएल को फ्यूचर रिटेल लिमिटेड (एफआरएल) से संबंधित एक अलग शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट (एफआरएल एसएचए) के तहत किसी भी मामले का निर्णय या क्रियान्वयन करने से पहले अमेज़न की पूर्व लिखित सहमति प्राप्त करना आवश्यक था। एफआरएल एसएचए को 12 अगस्त, 2019 को निष्पादित किया गया था। इससे पहले, एफसीपीएल ने एफआरएल के वारंट खरीदे थे, जो एफआरएल की शेयर पूंजी के 7.30 प्रतिशत हिस्से के बराबर थे (इसे सीसीआई ने 15 अप्रैल, 2019 को मंजूरी दी थी)। इस लेनदेन में अमेज़न के भारतीय सहयोगियों और एफआरएल सहित फ्यूचर ग्रुप की संस्थाओं के बीच अमेज़न मार्केटप्लेस पर उत्पादों को सूचीबद्ध करने, लॉजिस्टिक्स और डिजिटल भुगतान के लिए कई व्यावसायिक वाणिज्यिक समझौते (बीसीए) भी शामिल थे।
23 सितंबर, 2019 को अमेज़न ने अधिनियम की धारा 6(2) के तहत फॉर्म I में एक नोटिस दायर किया, जिसे संयोजन पंजीकरण संख्या C-2019/09/688 के रूप में पंजीकृत किया गया। इस अधिसूचना में संयोजन को तीन क्रमिक चरणों में वर्णित किया गया था: पहला चरण (एफसीआरपीएल द्वारा एफसीपीएल को क्लास ए वोटिंग शेयरों को जारी करना), दूसरा चरण (एफसीआरपीएल के पास मौजूद एफआरएल के 2.52 प्रतिशत शेयरों को एफसीपीएल में स्थानांतरित करना), और तीसरा चरण (अमेज़न द्वारा एफसीपीएल में 49 प्रतिशत हिस्सेदारी का अधिग्रहण)। हालांकि अमेज़न का कहना था कि यह लेनदेन एफसीपीएल की संपत्ति और टर्नओवर के आधार पर “टारगेट एक्जम्पशन” के तहत कवर्ड था, फिर भी उसने संयोजन नियमों के विनियमन 9(4) के तहत इस संयोजन को अधिसूचित किया। इस वैधानिक समीक्षा के दौरान, सीसीआई ने एफआरएल के अधिकारों और एफआरएल एसएचए की प्रकृति के संबंध में सूचना के अनुरोध (आरएफआई) जारी किए। अमेज़न ने 15 नवंबर, 2019 को जवाब देते हुए स्पष्ट किया कि ये व्यावसायिक समझौते संयोजन के साथ आपस में जुड़े हुए नहीं थे। 28 नवंबर, 2019 को सीसीआई ने अधिनियम की धारा 31(1) के तहत इस संयोजन को बिना किसी शर्त के मंजूरी दे दी।
इसके बाद, 25 मार्च, 2021 को एफसीपीएल ने अमेज़न के खुलासों की पूर्णता और सत्यता पर सवाल उठाते हुए सीसीआई के समक्ष एक आवेदन दायर किया। 4 जून, 2021 को सीसीआई ने अमेज़न को अधिनियम की धारा 43ए, 44 और 45 के तहत एक कारण बताओ नोटिस जारी किया, जिसमें आरोप लगाया गया कि अमेज़न एफआरएल एसएचए और व्यावसायिक वाणिज्यिक समझौतों (बीसीए) को अंतर्संबंधी चरणों के रूप में अधिसूचित करने में विफल रहा, उसने अपने वास्तविक रणनीतिक इरादों को छुपाया और झूठे बयान दिए। इन आरोपों के समर्थन में, 2018 और 2019 के कुछ आंतरिक ईमेल रिकॉर्ड पर रखे गए, जिसमें संकेत दिया गया था कि एफसीपीएल में अमेज़न के निवेश को एक “ट्विन-इकाई” मॉडल के रूप में तैयार किया गया था ताकि अप्रत्यक्ष रूप से एफआरएल की खुदरा संपत्तियों पर रणनीतिक अधिकार हासिल किए जा सकें और प्रत्यक्ष विदेशी निवेश (एफडीआई) के प्रतिबंधों से बचा जा सके।
17 दिसंबर, 2021 को सीसीआई ने एक आदेश जारी कर निष्कर्ष निकाला कि अमेज़न धारा 43ए के तहत संयोजन के वास्तविक दायरे और सार को अधिसूचित करने में विफल रहा और उसने धारा 44 और 45 के तहत झूठे बयान दिए और महत्वपूर्ण तथ्य छिपाए। सीसीआई ने अपनी 28 नवंबर, 2019 की मंजूरी को स्थगित रख दिया, अमेज़न को एक नया फॉर्म II नोटिस जमा करने का निर्देश दिया और उस पर मौद्रिक पेनल्टी लगाई। 13 जून, 2022 को एनसीएलएटी ने सीसीआई के मुख्य निर्देशों की पुष्टि की और केवल धारा 44 और 45 के तहत लगाई गई पेनल्टी में आंशिक संशोधन किया। इसके बाद अमेज़न ने सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।
पक्षकारों की दलीलें
अपीलकर्ता अमेज़न की ओर से दलीलें: अमेज़न ने तर्क दिया कि सीसीआई के समक्ष चल रही यह कार्यवाही वास्तव में एक चल रहे मध्यस्थता (आर्बिट्रेशन) विवाद में कॉन्ट्रैक्ट के जबरन अनुपालन को रोकने के लिए एक जवाबी कदम के रूप में शुरू की गई थी। अमेज़न ने दलील दी कि धारा 43ए इस मामले में लागू ही नहीं होती क्योंकि फॉर्म I में नोटिस वास्तव में दिया गया था, उस पर प्रक्रिया पूरी की गई थी और उसे मंजूरी दी गई थी। ऐसे में इसे “नोटिस देने में विफलता” का मामला कहना कानूनी रूप से गलत है।
अमेज़न ने आगे कहा कि विनियम 9(4) और 9(5) के तहत उसने सही तरीके से एफसीपीएल एसएसए और एफसीपीएल एसएचए को लेनदेन के उन दस्तावेजों के रूप में पहचाना था जो धारा 5 को सक्रिय करते हैं। एफआरएल एसएचए और बीसीए को केवल सीसीआई के प्रतिस्पर्धी मूल्यांकन में सहायता के लिए रिकॉर्ड पर रखा गया था, और सीसीआई ने इन खुदरा ओवरलैप्स की विस्तार से समीक्षा की थी। अमेज़न ने इस बात पर जोर दिया कि “एफआरएल के बिना” एफसीपीएल का अधिग्रहण पूरी तरह मुक्त (एक्जम्प्ट) था, जिससे साबित होता है कि एफआरएल इस सौदे के केंद्र में था। अमेज़न ने तर्क दिया कि सीसीआई अपने खुद के मंजूरी आदेश को केवल पेमेंट्स तक सीमित मानकर इसका गलत चरित्र चित्रण कर रहा है, जबकि मूल मंजूरी आदेश में खुदरा ओवरलैप्स का समग्र मूल्यांकन किया गया था।
धारा 44 और 45 के संबंध में अमेज़न ने दलील दी कि सीसीआई ने मनमाने ढंग से उन आंतरिक ईमेल को चुना जो अंतिम हस्ताक्षरित कॉन्ट्रैक्ट की संरचना को प्रतिबिंबित नहीं करते थे। किसी अधिकार के वर्गीकरण या लेबलिंग पर असहमति को वैधानिक रूप से गलत बयानी या धोखाधड़ी नहीं माना जा सकता। अंत में, अमेज़न ने मंजूरी को स्थगित रखने के सीसीआई के क्षेत्राधिकार को चुनौती दी और कहा कि ये निर्देश प्राकृतिक न्याय के सिद्धांतों का उल्लंघन करते हैं क्योंकि ये कारण बताओ नोटिस के दायरे से बहुत आगे निकल गए थे।
प्रतिवादी संख्या 1 (भारतीय प्रतिस्पर्धा आयोग – CCI) की ओर से दलीलें: सीसीआई ने तर्क दिया कि विलय नियंत्रण पूरी तरह से पूर्व-मूल्यांकन (ex ante) पर आधारित होता है और इसमें अत्यधिक ईमानदारी और पारदर्शिता की आवश्यकता होती है। आयोग का कहना था कि विनियम 9(4) और 9(5) के तहत, लेनदेन का आकलन उसके वास्तविक वाणिज्यिक सार के रूप में एक एकीकृत रूप में किया जाना चाहिए। एफआरएल एसएचए और बीसीए, जो बहुत कम अंतराल पर निष्पादित किए गए थे, आपस में जुड़े हुए चरण थे जिन्हें एफआरएल पर महत्वपूर्ण प्रभाव हासिल करने के लिए संरचित किया गया था।
सीसीआई ने जोर देकर कहा कि अमेज़न के नोटिस में इस लेनदेन को एफसीपीएल के कूपन व्यवसाय में एक सीमित निवेश के रूप में दिखाया गया था, जबकि इसके पीछे एफआरएल के खुदरा कारोबार में पैर जमाने का व्यापक रणनीतिक उद्देश्य छुपाया गया था, जो बाद में उसके आंतरिक ईमेल से उजागर हुआ। रेगुलेटर ने अपने निर्देशों का बचाव करते हुए कहा कि अधूरी जानकारी देकर हासिल की गई मंजूरी सुधारात्मक कार्रवाई में बाधा नहीं बन सकती। आयोग ने मंजूरी को स्थगित रखने की अपनी शक्ति को धारा 45(2), विनियमन 5(5) और मंजूरी आदेश के पैराग्राफ 16 में दर्ज शर्त से जोड़ा। सीसीआई ने आगे तर्क दिया कि धारा 20(1) का परंतुक इस कार्यवाही में बाधा नहीं बनता क्योंकि यह जानकारी छिपाने पर आधारित कार्रवाई थी, न कि धारा 20(1) के तहत नए सिरे से गुण-दोष की जांच।
प्रतिवादी संख्या 2 और 3 की ओर से दलीलें: प्रतिवादी संख्या 2 ने तर्क दिया कि इस अपील में कानून का कोई गंभीर प्रश्न शामिल नहीं है और यह केवल तथ्यों के निष्कर्षों की दोबारा समीक्षा करने का अनुचित प्रयास है। प्रतिवादी संख्या 3 ने अतिरिक्त रूप से कहा कि यह पूरी लेनदेन संरचना भारत के मल्टी-ब्रांड रिटेल क्षेत्र में प्रत्यक्ष विदेशी निवेश नियमों को दरकिनार करने का एक जरिया थी, जिससे छोटे व्यापारियों और एमएसएमई को नुकसान हुआ। प्रतिवादी ने तर्क दिया कि धारा 20(1) के तहत समय सीमा का लाभ धोखाधड़ी पर आधारित कार्यवाही को बचाने के लिए नहीं दिया जा सकता।
कोर्ट का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने इस विवाद का विश्लेषण छह अलग-अलग बिंदुओं के तहत किया।
1. विनियम 9(4) और 9(5) के तहत अधिसूचना की पूर्णता
कोर्ट ने इस बात की जांच की कि क्या अमेज़न को एक ही नोटिस में सभी अंतर्संबंधी चरणों को अधिसूचित करना अनिवार्य था और क्या फॉर्म I फाइलिंग ने इस दायित्व को पूरा किया। कोर्ट ने पाया कि विनियमन 9(4) के स्पष्ट नियम किसी संयोजन को टुकड़ों में प्रस्तुत करने से रोकने के लिए एक ही नोटिस दाखिल करने का निर्देश देते हैं। हालांकि, समकालीन रिकॉर्ड की समीक्षा करने पर कोर्ट ने पाया कि एफआरएल एसएचए और बीसीए की कॉपियां वास्तव में सीसीआई के समक्ष रखी गई थीं और सीसीआई के अपने मंजूरी आदेश में एफआरएल से जुड़े हॉरिजॉन्टल ओवरलैप्स और वर्टिकल संबंधों का बाकायदा विश्लेषण किया गया था।
कोर्ट ने निर्णय दिया कि एक बार जब हस्ताक्षरित समझौते और उनके जुड़ाव आयोग के समक्ष रख दिए गए थे, तो उनके कानूनी या आर्थिक वर्गीकरण को लेकर बाद में होने वाला विवाद जानकारी छिपाने के बराबर नहीं हो जाता। कोर्ट ने टिप्पणी की: “जहां नोटिस, समकालीन स्पष्टीकरणों के साथ पढ़ने पर, अंतर्संबंध को स्पष्ट और व्यावहारिक रूप से मूल्यांकन के योग्य बनाता है, वहां अंतर्संबंधी चरणों को कवर करने वाले एकल नोटिस की आवश्यकता को केवल इसलिए विफल नहीं माना जा सकता क्योंकि सूचित करने वाले पक्ष ने रेगुलेटर द्वारा बाद में किए गए वर्गीकरण को स्वयं नहीं अपनाया था।” स्टेट ऑफ पंजाब बनाम शामलाल मुरारी मामले का हवाला देते हुए कोर्ट ने टिप्पणी की कि ‘प्रक्रियात्मक कानून को तानाशाह नहीं बल्कि एक सेवक होना चाहिए… प्रक्रियात्मक नियम दासी हैं, मालकिन नहीं’। कोर्ट ने मंगलोर केमिकल्स एंड फर्टिलाइजर्स लिमिटेड बनाम सीसीटी मामले का भी उल्लेख किया और इस बात पर जोर दिया कि “मुख्य ध्यान इस बात पर होना चाहिए कि निर्णय लेने वाले के पास कानून को मूल रूप से लागू करने के लिए आवश्यक सामग्री मौजूद थी या नहीं, जैसा कि मंगलोर केमिकल्स एंड फर्टिलाइजर्स लिमिटेड बनाम सीसीटी में स्पष्ट किया गया था”।
2. धारा 43A की प्रयोज्यता
कोर्ट ने माना कि धारा 43ए एक दंडात्मक प्रावधान है जो केवल धारा 6(2) के तहत नोटिस देने में विफलता के मामलों में ही लागू होता है। चूंकि अमेज़न ने वास्तव में नोटिस दाखिल किया था, जिसे लागू करने से पहले संसाधित और अनुमोदित किया गया था, इसलिए धारा 43ए को लागू करने का कोई कानूनी आधार मौजूद नहीं था। कोर्ट ने स्पष्ट किया: “चूंकि अधिनियम की धारा 43ए दंडात्मक प्रकृति की है और इसके गंभीर परिणाम होते हैं, इसलिए इसे केवल तभी लागू किया जाना चाहिए जब इसके उपयोग की वैधानिक शर्त सीसीआई के समक्ष मौजूद सामग्री से स्थापित हो।” कोर्ट ने आगे कहा कि “अधिनियम की धारा 43ए को वास्तव में दायर, संसाधित और निर्णित किए गए नोटिस में ड्राफ्टिंग, जोर या प्रस्तुति में किसी भी कथित कमी के लिए एक सामान्य दंडात्मक प्रावधान के रूप में विस्तारित नहीं किया जा सकता है।”
कोर्ट ने भारतीय प्रतिस्पर्धा आयोग बनाम थॉमस कुक (इंडिया) लिमिटेड व अन्य और एससीएम सॉलिफर्ट लिमिटेड व अन्य बनाम भारतीय प्रतिस्पर्धा आयोग के मामलों को अलग बताते हुए स्पष्ट किया कि वे मामले उन परिस्थितियों से संबंधित थे जहां लेनदेन के विखंडन या पूर्व-अधिसूचना के बिना क्रियान्वयन के कारण पूर्व-नियामक समीक्षा को विफल कर दिया गया था, जबकि अमेज़न ने संयोजन को लागू करने से पहले ही आवश्यक मंजूरी प्राप्त कर ली थी।
3. धारा 44 और 45 की प्रयोज्यता
जानकारी छिपाने और गलत बयानी के निष्कर्षों पर बात करते हुए कोर्ट ने पाया कि 2018 और 2019 के आंतरिक ईमेल अंतिम बाध्यकारी समझौतों से पहले के थे। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि समझौतों के निष्पादन से पहले की चर्चाएं अंतिम हस्ताक्षरित लेनदेन की संरचना का स्थान नहीं ले सकतीं। धारा 44 और 45 के तहत, किसी भी चूक या गलत बयान को सीसीआई के पूर्व-प्रतिस्पर्धात्मक मूल्यांकन के लिए “महत्वपूर्ण” (मटीरियल) होना चाहिए। चूंकि सीसीआई के तत्कालीन मंजूरी आदेश में एफआरएल से जुड़े ओवरलैप्स का मूल्यांकन दर्ज था, इसलिए आंतरिक ईमेल का खुलासा न होने से प्रतिस्पर्धात्मक मूल्यांकन पर कोई असर नहीं पड़ा।
कोर्ट ने धारा 44 और 45 के तहत आवश्यक वैधानिक तत्वों के स्पष्ट कारण दर्ज न करने के लिए सीसीआई की आलोचना की और क्रांति एसोसिएट्स (पी) लिमिटेड बनाम मसूद अहमद खान का हवाला देते हुए कहा: “दंडात्मक निर्णय में, सीसीआई को स्पष्ट कारण दर्ज करने चाहिए। आदेश का चेहरा बोलना चाहिए, अन्यथा यह एक रहस्यमयी पहेली बन जाता है जैसा कि इस कोर्ट ने क्रांति एसोसिएट्स (पी) लिमिटेड बनाम मसूद अहमद खान में स्पष्ट किया था”।
इसके अलावा, हिंदुस्तान स्टील लिमिटेड बनाम उड़ीसा राज्य का उल्लेख करते हुए कोर्ट ने टिप्पणी की कि पेनल्टी “अर्ध-आपराधिक प्रकृति का है और आमतौर पर तब तक नहीं लगाया जाता है जब तक कि पक्षकार ने जानबूझकर कानून की अवहेलना में काम न किया हो या वह बेईमानी के आचरण का दोषी न हो; यह भी ध्यान दिया जाना चाहिए कि सद्भावनापूर्ण विश्वास दंडात्मक परिणामों को नकारता है जैसा कि इस कोर्ट ने हिंदुस्तान स्टील लिमिटेड बनाम उड़ीसा राज्य में स्पष्ट किया था”।
4. धारा 20(1) के परंतुक के तहत एक वर्ष की सीमा अवधि
कोर्ट ने माना कि धारा 20(1) का परंतुक एक क्षेत्राधिकार संबंधी सीमा है जिसे लेनदेन की निश्चितता बनाए रखने के लिए बनाया गया है ताकि स्वीकृत और लागू हो चुके संयोजनों को एक वर्ष के बाद दोबारा न खोला जा सके। यह लेनदेन दिसंबर 2019 में लागू हुआ था, जबकि कारण बताओ नोटिस 4 जून, 2021 को जारी किया गया था। कोर्ट ने निर्णय दिया कि सीसीआई प्रकटीकरण से जुड़ी कार्यवाही का सहारा लेकर अमेज़न को नया फॉर्म II दाखिल करने के लिए मजबूर नहीं कर सकता और न ही परोक्ष रूप से इस समय सीमा को दरकिनार करके गुण-दोष की समीक्षा दोबारा शुरू कर सकता है। कोर्ट ने स्पष्ट किया: “अधिनियम की धारा 20(1) का परंतुक केवल एक प्रक्रियात्मक दिशानिर्देश नहीं है। यह एक क्षेत्राधिकार संबंधी सीमा है जिसे यह सुनिश्चित करने के लिए लागू किया गया है कि संयोजनों को, एक बार स्वीकृत और लागू किए जाने के बाद, गुण-दोष के आधार पर अनिश्चित काल के लिए दोबारा खोलने के लिए खुला न छोड़ दिया जाए।” कोर्ट ने आगे कहा कि “जो काम सीधे तौर पर नहीं किया जा सकता, उसे परोक्ष रूप से करने की अनुमति भी नहीं दी जा सकती।”
5. मंजूरी को निलंबित करने और फिर से अधिसूचित करने की शक्ति
कोर्ट ने निर्णय दिया कि प्रतिस्पर्धा अधिनियम किसी भी मंजूरी को “स्थगित रखने” या निलंबित करने की किसी बीच की श्रेणी की कल्पना नहीं करता है, और न ही यह सीसीआई को मंजूरी रद्द करने की शक्ति देता है, जब तक कि इसके लिए कानून में कोई स्पष्ट प्रावधान न हो। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि धारा 45(2) केवल एक पूरक दंडात्मक प्रावधान है और इसका उपयोग मंजूरी रद्द करने या उसकी समीक्षा करने की एक स्वतंत्र शक्ति के रूप में नहीं किया जा सकता है। इसी तरह, विनियमन 5(5) केवल पूर्व-मंजूरी समीक्षा के चरण को नियंत्रित करता है, और मंजूरी आदेश में लिखी गई कोई भी शर्त सीसीआई के वैधानिक अधिकार क्षेत्र को बड़ा नहीं कर सकती। कोर्ट ने टिप्पणी की: “पुनरीक्षण (रिव्यू) की शक्ति जन्मजात नहीं होती और इसे कानून द्वारा स्पष्ट रूप से या आवश्यक निहितार्थ द्वारा प्रदान किया जाना चाहिए। ऐसी शक्ति के अभाव में, कोई भी प्राधिकारी अपने निष्कर्ष पर केवल इसलिए दोबारा विचार नहीं कर सकता क्योंकि बाद में वह एक अलग दृष्टिकोण रखना चाहता है।”
6. प्राकृतिक न्याय के सिद्धांत
कोर्ट ने माना कि 4 जून, 2021 के कारण बताओ नोटिस में केवल एफआरएल एसएचए को अधिसूचित न करने का मुद्दा उठाया गया था। अंतिम आदेश में मंजूरी को स्थगित रखने और नया फॉर्म II नोटिस दाखिल करने के जो निर्देश दिए गए, वे ऐसी गंभीर कार्रवाई थे जिनका नोटिस में कोई संकेत नहीं था। इसके कारण अमेज़न को अपना पक्ष रखने का उचित अवसर नहीं मिला। गोरखा सिक्योरिटी सर्विसेज बनाम दिल्ली सरकार का हवाला देते हुए कोर्ट ने टिप्पणी की: “कारण बताओ नोटिस जारी करने के पीछे का मूल उद्देश्य नोटिस प्राप्तकर्ता को उस सटीक मामले को समझाना है जिसका उसे सामना करना है। इसके लिए कथित उल्लंघनों और चूकों का विस्तृत विवरण देना आवश्यक होगा, ताकि उसे इसका खंडन करने का अवसर मिल सके। हमारे अनुसार, एक और आवश्यकता उस कार्रवाई की प्रकृति को स्पष्ट करना है जिसे ऐसे उल्लंघन के लिए किए जाने का प्रस्ताव है।” कोर्ट ने प्रक्रियात्मक अवैधता के कारण निर्णय को दूषित होने के संबंध में कपड़ा मजदूर एकता यूनियन बनाम बिड़ला कॉटन स्पिनिंग एंड वीविंग मिल्स लिमिटेड मामले का भी उल्लेख किया।
7. निष्पक्ष नियामक आचरण के मानक
रेगुलेटर की भूमिका पर बात करते हुए कोर्ट ने इस बात पर जोर दिया कि मजबूत आर्थिक नियमन हमेशा कानून के दायरे में होना चाहिए। अधिनियम की प्रस्तावना का हवाला देते हुए कोर्ट ने टिप्पणी की: “इसलिए यह अधिनियम केवल एक दंडात्मक उपकरण के रूप में डिज़ाइन नहीं किया गया है। इसका उद्देश्य एक स्थिर और विश्वसनीय नियामक ढांचे के माध्यम से प्रतिस्पर्धी बाजार संरचनाओं को बनाए रखना भी है।”
कोर्ट ने सीमा पार निवेश में कानूनी निश्चितता के लिए वोडाफोन इंटरनेशनल होल्डिंग्स बी.वी. बनाम भारत संघ और आनुपातिकता (प्रपोर्शनैलिटी) के सिद्धांत के लिए एक्सेल क्रॉप केयर लिमिटेड बनाम सीसीआई का हवाला दिया। कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला: “निष्पक्ष नियामक आचरण के मानक केवल प्रक्रियात्मक आदर्श नहीं हैं। वे अधिनियम के डिज़ाइन के लिए सहायक हैं। वे यह सुनिश्चित करते हैं कि प्रवर्तन बाजार के विश्वास को कमजोर किए बिना प्रतिस्पर्धा की रक्षा करे, और प्रतिस्पर्धा को बढ़ावा देने से समझौता न हो।”
कोर्ट का निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने अमेज़न की अपील स्वीकार करते हुए 13 जून, 2022 के एनसीएलएटी के फैसले और 17 दिसंबर, 2021 के सीसीआई के आदेश को पूरी तरह खारिज कर दिया। कोर्ट ने निर्देश दिया कि अमेज़न द्वारा जमा की गई या उससे वसूल की गई पेनल्टी की कोई भी राशि आठ सप्ताह के भीतर साधारण ब्याज सहित वापस की जाए। यह ब्याज जमा करने की तिथि से वास्तविक रिफंड की तिथि तक 6 प्रतिशत वार्षिक दर से देय होगा। यदि रिफंड में आठ सप्ताह से अधिक की देरी होती है, तो बकाया राशि पर ब्याज की दर 9 प्रतिशत वार्षिक साधारण ब्याज होगी।
मामले का विवरण
मामले का शीर्षक: अमेज़न.कॉम एनवी इन्वेस्टमेंट होल्डिंग्स एलएलसी बनाम भारतीय प्रतिस्पर्धा आयोग और अन्य
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या 4974, 2022
पीठ: जस्टिस विक्रम नाथ, जस्टिस संदीप मेहता
निर्णय की तिथि: 27 मई, 2026
