सुप्रीम कोर्ट ने कहा है कि संविधान के अनुच्छेद 226 और 227 के तहत असाधारण रिट क्षेत्राधिकार का इस्तेमाल करते हुए हाईकोर्ट को मध्यस्थता (आर्बिट्रेशन) की कार्यवाही में तब तक हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए, जब तक कि क्षेत्राधिकार की स्पष्ट कमी (पेटेंट लैक ऑफ इन्हेरेंट ज्यूरिसडिक्शन) का मामला न हो। कोर्ट के अनुसार, मध्यस्थता की कार्यवाही के दौरान आर्बिट्रेटर द्वारा मध्यस्थता अधिनियम की धारा 16 के तहत स्टांप शुल्क की कमी से जुड़ी आपत्ति खारिज किए जाने के फैसले को रिट याचिका के जरिए चुनौती नहीं दी जानी चाहिए।
जस्टिस जे. के. माहेश्वरी और जस्टिस अतुल एस. चांदुरकर की पीठ ने ओडिशा हाईकोर्ट की डिवीजन बेंच के फैसले के खिलाफ दायर अपील को खारिज करते हुए यह निर्णय दिया। डिवीजन बेंच ने इससे पहले हाईकोर्ट के सिंगल जज के उस आदेश को रद्द कर दिया था जिसमें सिंगल जज ने मध्यस्थता कार्यवाही के दस्तावेजों को अपर्याप्त स्टांपिंग के आधार पर जब्त (इंपाउंड) करने का निर्देश दिया था। सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि स्टांप शुल्क की कमी एक सुधारात्मक दोष (क्यूरेबल डिफेक्ट) है, जिस पर निर्णय लेने का पूरा अधिकार आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल को है और इस पर न्यायिक समीक्षा का विकल्प केवल मध्यस्थता का अंतिम फैसला (अवार्ड) आने के बाद धारा 34 के तहत उपलब्ध होता है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद 12 फरवरी 2004 को लौह अयस्क की बिक्री के लिए अपीलकर्ता मेसर्स तारिणी प्रसाद मोहंती (खदान मालिक) और प्रतिवादी मेसर्स सनफ्लैग आयरन एंड स्टील कंपनी लिमिटेड (सिस्को – SISCO) के बीच हुए एक समझौते से शुरू हुआ था। इसके बाद दोनों पक्षों के बीच कुछ पूरक समझौते भी हुए। अनुबंध के क्रियान्वयन के दौरान दोनों पक्षों में विवाद खड़ा हो गया, जिसके बाद समझौते में शामिल मध्यस्थता खंड के तहत मामले को एकमात्र मध्यस्थ (सोल आर्बिट्रेटर) के पास भेजा गया।
मध्यस्थता कार्यवाही के दौरान, सिस्को ने खदान मालिक के खिलाफ दावे पेश किए, जबकि खदान मालिक ने सिस्को के खिलाफ जवाबी दावा (काउंटर-क्लेम) दायर किया। 5 फरवरी 2024 को, खदान मालिक ने आर्बिट्रेशन एंड कॉन्सिलिएशन एक्ट, 1996 (ए एंड सी एक्ट) की धारा 16 के तहत एक आवेदन दायर किया। खदान मालिक का तर्क था कि बिक्री समझौता और पूरक समझौते पर्याप्त रूप से स्टांप नहीं किए गए थे। उनके अनुसार, यह अनुबंध भारतीय स्टांप अधिनियम, 1899 की अनुसूची 1 के अनुच्छेद 23 के तहत ‘कन्वेयंस’ (हस्तांतरण पत्र) की प्रकृति का था। इसलिए, जब तक इन समझौतों को जब्त करके उचित स्टांप शुल्क नहीं चुकाया जाता, तब तक मध्यस्थता की कार्यवाही आगे नहीं बढ़ सकती।
सिस्को ने इस आपत्ति का विरोध करते हुए कहा कि समझौतों पर उचित स्टांप शुल्क दिया गया है और खदान मालिक ने जवाबी दावा दायर करते समय यह मुद्दा नहीं उठाया था, जिससे स्पष्ट होता है कि यह आपत्ति काफी देरी से उठाई गई थी।
30 मई 2024 को मध्यस्थ (आर्बिट्रेटर) ने इस आपत्ति को खारिज कर दिया। आर्बिट्रेटर ने माना कि दोनों पक्षों के बीच हुआ लेनदेन केवल ‘बिक्री का समझौता’ (एग्रीमेंट टू सेल) था, न कि ‘कन्वेयंस’। चूंकि समझौता स्टांप अधिनियम की अनुसूची 1 के अनुच्छेद 5(सी) के तहत उचित रूप से स्टांप किया गया था, इसलिए आपत्ति खारिज कर दी गई।
आर्बिट्रेटर के इस आदेश से नाराज होकर खदान मालिक ने उड़ीसा हाईकोर्ट में संविधान के अनुच्छेद 226 और 227 के तहत एक रिट याचिका दायर की।
हाईकोर्ट के एक सिंगल जज ने 25 फरवरी 2025 को याचिका स्वीकार कर ली। सिंगल जज ने माना कि जब तक उचित स्टांप शुल्क का भुगतान नहीं किया जाता, तब तक आर्बिट्रेटर के पास विवाद की सुनवाई करने का कोई अधिकार नहीं है। उन्होंने धारा 16 के तहत पारित आदेश को रद्द कर दिया और आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल को निर्देश दिया कि वह स्टांप अधिनियम की अनुसूची 1(बी) के अनुच्छेद 23 के अनुसार स्टांपिंग के लिए समझौतों को जब्त करे।
सिस्को ने इस फैसले को लेटर्स पेटेंट एक्ट, 1992 के क्लॉज 10 के तहत रिट अपील के जरिए चुनौती दी। हाईकोर्ट की डिवीजन बेंच ने रिट अपील को स्वीकार करते हुए सिंगल जज के फैसले को अधिकार क्षेत्र से बाहर मानते हुए रद्द कर दिया। इसके बाद खदान मालिक ने सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।
पक्षों की दलीलें
अपीलकर्ता (खदान मालिक) की ओर से दलीलें
अपीलकर्ता की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्री शशांक गर्ग ने निम्नलिखित तर्क प्रस्तुत किए:
- रिट अपील विचारणीय नहीं थी: रिट याचिका में भले ही अनुच्छेद 226 और 227 दोनों का हवाला दिया गया था, लेकिन वास्तव में यह केवल अनुच्छेद 227 के तहत पर्यवेक्षी क्षेत्राधिकार (सुपरवाइजरी ज्यूरिसडिक्शन) का उपयोग था। इसलिए, सिस्को द्वारा दायर की गई लेटर्स पेटेंट रिट अपील विचारणीय नहीं थी।
- रिट याचिका विचारणीय थी: असाधारण मामलों में और मनमानेपन (परवर्सिटी) के आधार पर, हाईकोर्ट धारा 16 के आदेश में अनुच्छेद 227 के तहत हस्तक्षेप कर सकता है। चूंकि सिंगल जज ने आर्बिट्रेटर के आदेश को “अत्यधिक त्रुटिपूर्ण और तर्कहीन” पाया था, इसलिए इस क्षेत्राधिकार का उपयोग पूरी तरह से सही था।
- समझौते ‘कन्वेयंस’ के दायरे में आते हैं: 12 फरवरी 2004 के समझौते, पूरक समझौतों, स्टांप अधिनियम की धारा 2(10) और वस्तु विक्रय अधिनियम, 1930 की धारा 4(4) को समग्र रूप से पढ़ने पर स्पष्ट होता है कि यह लेनदेन एक बिक्री (सेल) थी, जो इसे ‘कन्वेयंस’ बनाती है।
- जब्त न करना क्षेत्राधिकार की भूल: आर्बिट्रेटर ने लेनदेन की वास्तविक प्रकृति का निर्धारण करने के लिए सभी सामग्रियों, जिसमें 89 परचेज ऑर्डर शामिल थे, पर विचार न करके भूल की है। बिना उचित स्टांपिंग के आर्बिट्रेटर के पास कोई अधिकार नहीं था।
- राजस्व का हित: स्टांप शुल्क की कमी से सरकारी खजाने को नुकसान होता है। किसी भी दस्तावेज को सबूत के रूप में स्वीकार करने के लिए उसका सही ढंग से स्टांप होना जरूरी है। इसके अलावा, धारा 34 के तहत हस्तक्षेप का दायरा इस तरह के बुनियादी दोषों को ठीक करने के लिए बहुत सीमित है।
प्रतिवादी (सिस्को) की ओर से दलीलें
प्रतिवादी की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्री गोपाल सुब्रमण्यम, श्री एन.के. मोदी और सुश्री मालविका त्रिवेदी ने निम्नलिखित दलीलें दीं:
- रिट अपील पूरी तरह विचारणीय थी: खदान मालिक की रिट याचिका में संविधान के अनुच्छेद 226 और 227 दोनों का सहारा लिया गया था और इसमें कलेक्टर को निर्देश देने जैसे महत्वपूर्ण अनुतोष (रिलीफ) मांगे गए थे। इसलिए, इस याचिका को अनुच्छेद 226 के तहत मानते हुए दायर की गई रिट अपील पूरी तरह से विचारणीय थी।
- रिट क्षेत्राधिकार में हस्तक्षेप का कोई अवसर नहीं था: आर्बिट्रेटर के पास बुनियादी क्षेत्राधिकार की कोई कमी नहीं थी। स्थापित कानून के अनुसार, दस्तावेज की स्टांपिंग से जुड़ा कोई भी मुद्दा पूरी तरह से आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के अधिकार क्षेत्र में आता है। धारा 16 के तहत लिए गए किसी भी गलत निर्णय को चुनौती देने के लिए कार्यवाही समाप्त होने के बाद धारा 34 का इंतजार करना चाहिए।
- समझौते केवल ‘बिक्री के समझौते’ थे: इन समझौतों में भविष्य में लौह अयस्क की बिक्री की बात की गई थी, जो न तो निश्चित था और न ही देने योग्य स्थिति में था। इसलिए, यह ‘कन्वेयंस’ नहीं था।
कोर्ट का विश्लेषण और तर्क
सुप्रीम कोर्ट ने विचार के लिए दो मुख्य प्रश्न तय किए:
- क्या मध्यस्थता की कार्यवाही जारी रहने के दौरान, धारा 16 के तहत पारित आदेश के खिलाफ अनुच्छेद 226 और 227 के तहत दायर रिट याचिका को स्वीकार किया जाना चाहिए था?
- क्या डिवीजन बेंच का सिंगल जज के आदेश को रद्द करना सही था?
रिट अपील की विचारणीयता पर कोर्ट का रुख
कोर्ट ने सबसे पहले अपीलकर्ता की उस आपत्ति को खारिज कर दिया जिसमें कहा गया था कि लेटर्स पेटेंट रिट अपील विचारणीय नहीं थी। कोर्ट ने पाया कि खदान मालिक ने अपनी याचिका और प्रार्थनाओं में स्पष्ट रूप से अनुच्छेद 226 और 227 दोनों का सहारा लिया था।
लोकमत न्यूजपेपर्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम शंकर प्रसाद (1999) और उमाजी केशव मेश्राम बनाम राधिकाबाई (1986) के ऐतिहासिक मामलों का उल्लेख करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने दोहराया कि जहां परिस्थितियां याचिकाकर्ता को अनुच्छेद 226 और 227 दोनों के तहत आवेदन करने का आधार देती हैं, वहां अपील के मूल्यवान अधिकार को सुरक्षित रखने के लिए याचिका को अनुच्छेद 226 के तहत माना जाना चाहिए।
कोर्ट ने श्री योगेंद्रसिंहजी विजयसिंहजी बनाम गुजरात राज्य (2015) का भी हवाला दिया और स्पष्ट किया कि: “न्यायाधिकरणों (ट्रिब्यूनल्स) के आदेशों को हमेशा सभी उद्देश्यों के लिए संविधान के अनुच्छेद 227 के तहत नहीं माना जा सकता है। विद्वान सिंगल जज ने अनुच्छेद 226 या अनुच्छेद 227 अथवा दोनों के तहत क्षेत्राधिकार का प्रयोग किया है या नहीं, यह निश्चित रूप से इस न्यायालय के विभिन्न निर्णयों में रेखांकित किए गए पहलुओं पर निर्भर करेगा।”
चूंकि सिंगल जज ने यह स्पष्ट नहीं किया था कि वह किस अनुच्छेद के तहत शक्ति का प्रयोग कर रहे थे और याचिकाकर्ता ने दोनों अनुच्छेदों का उपयोग किया था, इसलिए कोर्ट ने माना कि डिवीजन बेंच का रिट अपील पर सुनवाई करना पूरी तरह से सही था।
मध्यस्थता कार्यवाही में न्यायिक हस्तक्षेप की सीमा
सुप्रीम कोर्ट ने जोर देकर कहा कि मध्यस्थता अधिनियम अपने आप में एक संपूर्ण संहिता है, जिसे अदालती हस्तक्षेप को न्यूनतम रखने के उद्देश्य से बनाया गया है। अधिनियम की धारा 16 मध्यस्थ (आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल) को अपने क्षेत्राधिकार पर निर्णय लेने का अधिकार देती है। कानून के अनुसार, यदि क्षेत्राधिकार की चुनौती को खारिज कर दिया जाता है, तो इस फैसले को केवल धारा 34 के तहत अंतिम मध्यस्थता पुरस्कार (अवार्ड) को चुनौती देते समय ही उठाया जा सकता है।
मेसर्स एस.बी.पी. एंड कंपनी बनाम मेसर्स पटेल इंजीनियरिंग लिमिटेड (2005) के संविधान पीठ के फैसले का हवाला देते हुए कोर्ट ने कहा: “जब मध्यस्थता की कार्यवाही चल रही हो, तब न्यायिक हस्तक्षेप को न्यूनतम रखने का उद्देश्य निश्चित रूप से विफल हो जाएगा यदि आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल द्वारा पारित हर आदेश के खिलाफ संविधान के अनुच्छेद 227 या अनुच्छेद 226 के तहत हाईकोर्ट का दरवाजा खटखटाया जाने लगे। इसलिए, यह स्पष्ट करना आवश्यक है कि एक बार जब आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल में मध्यस्थता शुरू हो जाती है, तो पक्षों को अंतिम फैसला सुनाए जाने तक प्रतीक्षा करनी होगी, जब तक कि अधिनियम की धारा 37 के तहत उन्हें पहले के चरण में अपील का अधिकार प्राप्त न हो।”
इसी तरह, मेसर्स डीप इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम ऑयल एंड नेचुरल गैस कॉर्पोरेशन लिमिटेड (2019) का हवाला देते हुए कोर्ट ने दोहराया कि: “धारा 16 की प्रक्रिया यह है कि जहां धारा 16 का आवेदन खारिज कर दिया जाता है, वहां कोई अपील प्रदान नहीं की जाती है और धारा 16 का आवेदन खारिज होने की चुनौती अंतिम निर्णय (अवार्ड) पारित होने तक रुकी रहनी चाहिए, जिसे बाद में धारा 34 के तहत उठाया जा सकता है।”
इसके साथ ही, भावेन कंस्ट्रक्शन बनाम एग्जीक्यूटिव इंजीनियर (2021) का हवाला देते हुए यह माना गया कि अधिकार क्षेत्र का मुद्दा सबसे पहले ट्रिब्यूनल द्वारा तय किया जाना चाहिए और रिट क्षेत्राधिकार में अनुबंधों की व्याख्या करने से बचा जाना चाहिए।
अपर्याप्त स्टांपिंग एक सुधारात्मक दोष है
खदान मालिक के इस तर्क पर कि स्टांपिंग का मुद्दा मध्यस्थ के क्षेत्राधिकार की जड़ से जुड़ा है और इसके लिए धारा 34 के चरण तक इंतजार नहीं किया जा सकता, कोर्ट ने री: इंटरप्ले बिटवीन आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट्स एंड द इंडियन स्टांप एक्ट (2023) के ऐतिहासिक संविधान पीठ के फैसले का सहारा लिया।
संविधान पीठ ने यह स्पष्ट किया था कि: “जो समझौते स्टांप नहीं किए गए हैं या अपर्याप्त रूप से स्टांप किए गए हैं, वे स्टांप अधिनियम की धारा 35 के तहत सबूत के रूप में स्वीकार्य नहीं हैं। ऐसे समझौते शून्य या शुरुआत से ही अमान्य (शून्य अब इनिशियो) या अप्रवर्तनीय नहीं हो जाते” और “समझौते की स्टांपिंग से संबंधित कोई भी आपत्ति आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल के अधिकार क्षेत्र में आती है”।
री: इंटरप्ले फैसले के पैराग्राफ 48 को उद्धृत करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने टिप्पणी की: “शुल्क का भुगतान न करने या अपर्याप्त राशि का भुगतान करने का प्रभाव दस्तावेज को सबूत के रूप में अस्वीकार्य बनाता है, न कि शून्य। स्टांप न होना या अनुचित स्टांपिंग दस्तावेज को अमान्य नहीं बनाती है। स्टांप अधिनियम ऐसे दस्तावेज को शून्य घोषित नहीं करता है। स्टांप शुल्क का भुगतान न करना पूरी तरह से एक सुधारात्मक दोष (क्यूरेबल डिफेक्ट) है। स्टांप अधिनियम खुद इस दोष को दूर करने का तरीका प्रदान करता है और इसके लिए एक विस्तृत प्रक्रिया तय करता है। यह उल्लेखनीय है कि ऐसी कोई प्रक्रिया नहीं है जिसके द्वारा किसी शून्य (वॉयड) समझौते को ‘ठीक’ किया जा सके।”
कोर्ट ने स्पष्ट किया कि चूंकि आर्बिट्रेटर के पास इस आपत्ति पर निर्णय लेने का कानूनी अधिकार था, इसलिए गुण-दोष के आधार पर की गई किसी भी त्रुटि को “क्षेत्राधिकार की पूर्ण कमी” नहीं माना जा सकता, जिसके लिए सिंगल जज का हस्तक्षेप जायज हो।
रिट याचिकाओं की ‘विचारणीयता’ बनाम ‘ग्राह्यता’
सुप्रीम कोर्ट ने मेसर्स गोदरेज सारा ली लिमिटेड बनाम आबकारी एवं कराधान अधिकारी (2023) के फैसले का हवाला देते हुए इन दोनों अवधारणाओं के अंतर को स्पष्ट किया: “रिट याचिका की ‘ग्राह्यता’ (एंटरटेनेबिलिटी) और ‘विचारणीयता’ (मेंटेनेबिलिटी) दो अलग-अलग अवधारणाएं हैं। दोनों के बीच के सूक्ष्म लेकिन वास्तविक अंतर को नजरअंदाज नहीं किया जाना चाहिए। ‘विचारणीयता’ (मेंटेनेबिलिटी) पर आपत्ति मामले की जड़ तक जाती है और यदि ऐसी आपत्ति सही पाई जाती है, तो अदालतें मामले को न्यायनिर्णयन के लिए स्वीकार करने में असमर्थ हो जाती हैं। दूसरी ओर, ‘ग्राह्यता’ (एंटरटेनेबिलिटी) का सवाल पूरी तरह से हाईकोर्ट के विवेक के दायरे में आता है, क्योंकि रिट उपाय विवेकाधीन है।”
अदालत ने स्पष्ट किया कि भले ही धारा 16 के आदेश को चुनौती देने वाली रिट याचिका तकनीकी रूप से ‘विचारणीय’ हो सकती है, लेकिन मध्यस्थता कानून के न्यूनतम हस्तक्षेप के सिद्धांत और धारा 34 के रूप में वैकल्पिक उपाय की उपलब्धता को देखते हुए हाईकोर्ट को ऐसी याचिकाओं को ‘स्वीकार’ (एंटरटेन) करने से इनकार कर देना चाहिए।
कोर्ट का निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने निर्णय दिया कि सिंगल जज का रिट क्षेत्राधिकार का उपयोग करते हुए अनुबंध की व्याख्या करना और उसके गुण-दोष में जाना पूरी तरह से अनुचित था। चूंकि मध्यस्थता की कार्यवाही अभी लंबित थी और दोनों पक्षों को अभी सबूत पेश करने थे, इस चरण पर समझौतों की प्रकृति का निर्धारण करना पक्षों के हितों को नुकसान पहुंचा सकता था।
फैसले का समापन करते हुए कोर्ट ने माना: “विद्वान सिंगल जज के लिए मध्यस्थता अधिनियम की धारा 16 के तहत विद्वान आर्बिट्रेटर द्वारा पारित आदेश की जांच करने और फिर उसे रद्द करने के लिए संविधान के अनुच्छेद 226 और 227 के तहत रिट क्षेत्राधिकार का प्रयोग करना उचित नहीं था। परिणामस्वरूप, डिवीजन बेंच का रिट अपील को स्वीकार करना और सिंगल जज के आदेश को अधिकार क्षेत्र से बाहर का मानकर रद्द करना पूरी तरह से उचित था।”
सुप्रीम कोर्ट ने इस दीवानी अपील को बिना किसी शुल्क (कॉस्ट) के खारिज कर दिया। अदालत ने स्पष्ट किया कि समझौते की स्टांपिंग की प्रकृति का मुख्य कानूनी प्रश्न खुला रखा गया है, जिसे प्रभावित पक्ष आवश्यकता पड़ने पर अंतिम फैसले (अवार्ड) के बाद धारा 34 के तहत उठा सकता है।
मामले का विवरण
मामले का शीर्षक: मेसर्स तारिणी प्रसाद मोहंती बनाम मेसर्स सनफ्लैग आयरन एंड स्टील कंपनी लिमिटेड
वाद संख्या: सिविल अपील (विशेष अनुमति याचिका (सिविल) संख्या 27534/2025 से उत्पन्न)
पीठ: जस्टिस जे. के. माहेश्वरी और जस्टिस अतुल एस. चांदुरकर
निर्णय की तिथि: 27 मई, 2026
