सेबी नियमों का पालन अनिवार्य, निवेशकों को हुआ मुनाफा नियामक उल्लंघन से बचने का कोई आधार नहीं: सुप्रीम कोर्ट

म्यूचुअल फंड उद्योग के लिए वित्तीय नियमों के सख्त अनुपालन को अनिवार्य बनाते हुए सुप्रीम कोर्ट ने कोटक महिंद्रा एसेट मैनेजमेंट कंपनी लिमिटेड (कोटक एएमसी), कोटक महिंद्रा ट्रस्टी कंपनी लिमिटेड (कोटक ट्रस्टी) और उनके वरिष्ठ अधिकारियों की अपीलों को खारिज कर दिया है। सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि म्यूचुअल फंड को नियंत्रित करने वाला नियामक ढांचा पूरी तरह से परिणाम-निरपेक्ष (कंसिक्वेंस-न्यूट्रल) है।

जस्टिस दीपांकर दत्ता और जस्टिस सतीश चंद्र शर्मा की खंडपीठ ने भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (सेबी) तथा प्रतिभूति अपीलीय न्यायाधिकरण (सैट) के उन निष्कर्षों को बरकरार रखा, जिनमें सेबी (म्यूचुअल फंड) रेगुलेशंस, 1996 के गंभीर उल्लंघन की बात कही गई थी। कोर्ट के समक्ष मुख्य कानूनी सवाल यह था कि क्या कोई म्यूचुअल फंड क्लोज-एंडेड योजनाओं की मैच्योरिटी तारीखों को बिना किसी औपचारिक रोलओवर (विस्तार) के मनमाने ढंग से बढ़ा सकता है, भले ही ऐसा निर्णय निवेशकों के हित में लिया गया हो और अंततः उन्हें कोई वित्तीय नुकसान न हुआ हो।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद कोटक महिंद्रा म्यूचुअल फंड द्वारा 2013 और 2016 के बीच शुरू की गई छह क्लोज-एंडेड फिक्स्ड मैच्योरिटी प्लान (एफएमपी) योजनाओं से जुड़ा है, जो अप्रैल और मई 2019 में मैच्योर होने वाली थीं। 1996 के नियमों के अनुसार, क्लोज-एंडेड योजनाओं को उनकी मैच्योरिटी अवधि समाप्त होने पर पूरी तरह से बंद और भुनाया जाना अनिवार्य है, जब तक कि उनका औपचारिक रूप से रोलओवर न किया गया हो।

कोटक एएमसी ने इन योजनाओं के तहत जुटाए गए कुल 1,625 करोड़ रुपये में से 266 करोड़ रुपये कोंटी इन्फ्रापावर एंड मल्टीवेंचर्स प्राइवेट लिमिटेड और एडिसन यूटिलिटी वर्क्स प्राइवेट लिमिटेड द्वारा जारी जीरो कूपन नॉन-कन्वर्टिबल डिबेंचर्स (जेडसीएनसीडी) में निवेश किए थे। ये दोनों कंपनियां एस्सेल ग्रुप का हिस्सा थीं। इस निवेश के बदले ज़ी एंटरटेनमेंट एंटरप्राइजेज लिमिटेड (जेडईईएल) के शेयरों को गिरवी रखा गया था, जिसकी कमान साइकेटर मीडिया सर्विसेज प्राइवेट लिमिटेड के पास थी। अनुबंध के तहत इस सुरक्षा कवर को निवेश राशि का 1.5 गुना बनाए रखना अनिवार्य था।

साल 2018 के अंत में जेडईईएल द्वारा अपनी हिस्सेदारी बेचने की घोषणा के बाद उसके शेयरों में भारी गिरावट आई, जिससे गिरवी रखे गए शेयरों का मूल्य निर्धारित 1.5 गुना से कम हो गया। नोटिस दिए जाने के बावजूद कंपनियों ने अतिरिक्त शेयर या नकदी जमा नहीं की। 26 जनवरी 2019 को हुई एक बैठक में प्रमोटरों ने अतिरिक्त सुरक्षा देने से इनकार कर दिया और मोहलत की मांग की।

कोटक एएमसी के पास दो विकल्प थे—या तो वह गिरवी रखे शेयर बेच देती या फिर ऋण पुनर्गठन (रिस्ट्रक्चरिंग) के लिए सहमत हो जाती। शेयरों में और गिरावट रोकने के तर्क के साथ कोटक एएमसी ने दूसरा विकल्प चुना। 28 जनवरी 2019 को कोटक ट्रस्टी ने इस पर सहमति दी। इसके बाद, 6 अप्रैल 2019 को कोटक एएमसी ने बहुपक्षीय पुनर्गठन समझौते किए, जिससे डिबेंचर्स की मैच्योरिटी अवधि एफएमपी की निर्धारित मैच्योरिटी तारीखों से आगे बढ़ गई।

जब शुरुआती योजनाएं अप्रैल 2019 में मैच्योर हुईं, तो कोटक एएमसी ने एस्सेल ग्रुप के निवेश हिस्से (लगभग 10% से 21%) को रोककर आंशिक भुगतान किया। शेष योजनाओं में भी ऐसा ही किया गया। हालांकि, 25 सितंबर 2019 तक सभी निवेशकों को ब्याज सहित उनका पूरा पैसा लौटा दिया गया, लेकिन नियमों की अनदेखी के कारण सेबी ने कानूनी कार्यवाही शुरू कर दी।

सेबी के होल टाइम मेंबर (डब्ल्यूटीएम) ने अगस्त 2021 में कोटक एएमसी पर 50 लाख रुपये का जुर्माना लगाया, छह महीने के लिए नई एफएमपी योजनाएं लाने पर रोक लगा दी और प्रबंधन शुल्क को 15% ब्याज के साथ वापस करने का आदेश दिया। जून 2022 में सेबी के न्यायनिर्णयन अधिकारी (एओ) ने कोटक ट्रस्टी पर 40 लाख रुपये और नीलेश शाह, लक्ष्मी अय्यर व दीपक अग्रवाल सहित छह वरिष्ठ अधिकारियों पर 10 लाख से 30 लाख रुपये तक का जुर्माना लगाया। सैट ने बाद में प्रबंधन शुल्क वापस करने के आदेश को तो रद्द कर दिया, लेकिन जुर्माने के फैसले को बरकरार रखा, जिसके खिलाफ सुप्रीम कोर्ट में अपील की गई।

पक्षों की दलीलें

अपीलकर्ताओं का तर्क था कि उन्होंने निवेशकों के पैसे को बचाने के लिए पूरी तरह से सद्भावना (bona fide) से काम किया था। उनका कहना था कि यदि वे तुरंत गिरवी रखे शेयर बेचते, तो बाजार में गिरावट के कारण निवेशकों को लगभग 376.05 करोड़ रुपये का भारी नुकसान होता। उन्होंने इस बात पर जोर दिया कि उनके इस फैसले से अंततः निवेशकों को मुनाफा हुआ और उन्होंने खुद कोई व्यक्तिगत वित्तीय लाभ नहीं कमाया। इसके अलावा, अपीलकर्ताओं ने दलील दी कि सेबी ने उन्हें जानबूझकर निशाना बनाया है, जबकि अन्य म्यूचुअल फंडों ने भी एस्सेल ग्रुप में इसी तरह का निवेश किया था।

दूसरी ओर, सेबी ने तर्क दिया कि कोटक एएमसी ने शुरुआती निवेश के समय बुनियादी जांच-परख (ड्यू डिलिजेंस) नहीं की थी, क्योंकि कोंटी और एडिसन दोनों ही वित्तीय रूप से बेहद कमजोर और घाटे में चल रही कंपनियां थीं। सेबी ने कहा कि कोटक एएमसी ने रेगुलेशन 33(4) का पूरी तरह से उल्लंघन किया, जो क्लोज-एंडेड योजनाओं के रोलओवर की अनुमति तभी देता है जब निवेशकों को इसकी लिखित जानकारी दी जाए, सेबी के पास दस्तावेज जमा किए जाएं और निवेशकों की लिखित सहमति ली जाए। सेबी ने रेखांकित किया कि मैच्योरिटी की तारीख बीतने तक नियामक और निवेशकों दोनों को अंधेरे में रखा गया था।

कोर्ट का विश्लेषण और टिप्पणियां

सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि सेबी अधिनियम, 1992 की धारा 15जेड के तहत उसकी भूमिका केवल कानून के महत्वपूर्ण सवालों के जवाब देने तक सीमित है। कोर्ट बाजार के व्यावहारिक निर्णयों की समीक्षा नहीं करता।

बचाव पक्ष की इस दलील को कोर्ट ने सिरे से खारिज कर दिया कि यह कदम सद्भावनापूर्वक उठाया गया था। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि वैधानिक योजना पूरी तरह से ‘परिणाम-निरपेक्ष’ है और इसका उद्देश्य हर हाल में नियमों का पालन सुनिश्चित कराना है। कोर्ट ने चेयरमैन, सेबी बनाम श्रीराम म्यूचुअल फंड (2006) मामले का हवाला देते हुए टिप्पणी की:

“हमारी सुविचारित राय में, जैसे ही अधिनियम और विनियमों के तहत परिकल्पित वैधानिक दायित्व का उल्लंघन स्थापित होता है, वैसे ही जुर्माना लागू हो जाता है और इसलिए उल्लंघन करने वाले पक्षों की मंशा पूरी तरह से अप्रासंगिक हो जाती है। नागरिक दायित्व का उल्लंघन, जो अधिनियम और विनियमों के प्रावधानों के तहत जुर्माने के रूप में दंड को आकर्षित करता है, तुरंत जुर्माना लगाने का आधार बनता है, चाहे डिफ़ॉल्टर द्वारा किया गया उल्लंघन किसी गलत इरादे से किया गया हो या नहीं।”

कोर्ट ने कहा कि एक बार नियामक उल्लंघन साबित हो जाने के बाद केवल यही बचाव बचता है कि यह साबित किया जाए कि कोई उल्लंघन हुआ ही नहीं था। निवेशकों को हुए फायदे के तर्क को खारिज करते हुए कोर्ट ने चेतावनी दी:

“नियामक ढांचे के उल्लंघनों के परिणामस्वरूप, संयोगवश, अंततः लाभ हो सकता है, लेकिन किसी ऐसे उल्लंघन को माफ करना जिसके कारण लाभ हुआ, अगले उल्लंघन को बढ़ावा दे सकता है। लाभ से लालच, लालच से नियामक उल्लंघन और उल्लंघन से प्रणालीगत विफलता तक का सफर कोई अनजाना नहीं है। बाजार की अखंडता को सर्वोपरि मानते हुए, निवेशकों को हुआ मुनाफा या नुकसान यह तय करने के लिए अप्रासंगिक है कि कोई नियामक उल्लंघन हुआ है या नहीं।”

पीठ ने यह भी ध्यान दिलाया कि निवेशकों को शुरुआत में ही जोखिमों के बारे में चेतावनी दे दी जाती है:

“म्यूचुअल फंड निवेश बाजार के जोखिमों के अधीन हैं, योजना से संबंधित सभी दस्तावेजों को ध्यान से पढ़ें।”

कोर्ट ने माना कि निवेशकों को बाजार के जोखिमों से बचाने के बहाने नियामक उल्लंघन करना कानून की मूल भावना के सर्वथा विपरीत है।

जांच-परख (ड्यू डिलिजेंस) के मुद्दे पर कोर्ट ने सेबी के निष्कर्षों को सही माना। कोर्ट ने पाया कि कोटक एएमसी की निवेश समिति के आंतरिक नोटों से अजीबोगरीब बात सामने आई कि समिति को निवेश की मंजूरी देने की तारीख तक यह भी पूरी तरह स्पष्ट नहीं था कि जारीकर्ता संस्थाएं कौन सी हैं। कोर्ट ने नियामक की इस टिप्पणी को दोहराया:

“…मेरे समक्ष प्रस्तुत किए गए उचित तत्परता (ड्यू डिलिजेंस) से जुड़े दस्तावेज यह नहीं दर्शाते हैं कि नोटिस प्राप्तकर्ता (कोटक एएमसी) ने एस्सेल ग्रुप की कुछ महत्वहीन और वित्तीय रूप से कमजोर संस्थाओं जैसे कोंटी और एडिसन के जेडसीएनसीडी में निवेश करने के प्रस्ताव का मूल्यांकन करते समय क्रेडिट जोखिम, तरलता जोखिम और ब्याज दर जोखिम आदि जैसे विभिन्न जोखिम मानकों का विश्लेषण करने का कभी कोई प्रयास किया था।”

कोर्ट ने माना कि कोटक ट्रस्टी भी अपनी विश्वसनीयता और जिम्मेदारी निभाने में विफल रहा, क्योंकि उसने स्वतंत्र मूल्यांकन करने के बजाय आंख मूंदकर कोटक एएमसी के प्रस्ताव पर सहमति दे दी थी।

सुप्रीम कोर्ट का निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने कोटक एएमसी, कोटक ट्रस्टी और वरिष्ठ अधिकारियों की सभी अपीलों को खारिज कर दिया। कोर्ट ने अपीलकर्ताओं के आचरण पर भी गंभीर नाखुशी जाहिर की। कोर्ट ने नोट किया कि अपीलकर्ताओं ने सुप्रीम कोर्ट के रिकॉर्ड से निवेश समिति के महत्वपूर्ण नोट जैसे दस्तावेजों को चुनिंदा ढंग से हटा दिया था, जबकि वे न्यायाधिकरण की कार्यवाही का हिस्सा थे।

इसके अलावा, कोर्ट ने मौखिक बहस के दौरान नियमों का अधूरा और भ्रामक “एक पन्ने का दस्तावेज” पेश करने के लिए भी अपीलकर्ताओं को फटकार लगाई, जिसमें रेगुलेशन 33(4) के उन दो महत्वपूर्ण प्रावधानों को गायब कर दिया गया था जो निवेशकों की लिखित सहमति को अनिवार्य बनाते हैं।

वरिष्ठ अधिकारियों की इस दलील को भी खारिज कर दिया गया कि उनके जुर्माने को माफ किया जाए। कोर्ट ने कहा कि क्षेत्र के विशेषज्ञ होने के नाते वे नियमों की अनदेखी के परिणामों से भली-भांति परिचित थे।

जुर्माने को बरकरार रखने के साथ-साथ कोर्ट ने कोटक एएमसी पर 30 लाख रुपये और कोटक ट्रस्टी पर 20 लाख रुपये का भारी मुकदमा खर्च (लॉस्ट कॉस्ट) भी लगाया। यह राशि दो महीने के भीतर सुप्रीम कोर्ट के महासचिव के पास जमा करनी होगी, जिसे देश भर के दस ऐसे मान्यता प्राप्त संगठनों में समान रूप से बांटा जाएगा जो बेसहारा बच्चों, कैंसर पीड़ित बच्चों, अनाथों, अपराध पीड़ितों और बुजुर्गों की सेवा में लगे हैं।

सुप्रीम कोर्ट ने म्यूचुअल फंड उद्योग को चेतावनी देते हुए अंत में एक नया मार्गदर्शक सूत्र साझा किया:

“पहले जनादेश, मुनाफा बाद में; सेबी अनुपालन से कभी न भटकें।”

मामले का विवरण

मामले का शीर्षक: श्री नीलेश शाह और अन्य बनाम भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड एवं अन्य (संबद्ध अपीलों के साथ)
वाद संख्या: सिविल अपील संख्या 6529/2026, सिविल अपील संख्या 4681/2026 और सिविल अपील संख्या 6527/2026
पीठ: जस्टिस दीपांकर दत्ता, जस्टिस सतीश चंद्र शर्मा
निर्णय की तिथि: 13 जुलाई, 2026