लेटर ऑफ इंटेंट केवल ‘वादे का वादा’ है, सामान्य संदर्भ से आर्बिट्रेशन क्लॉज लागू नहीं होता: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने बॉम्बे हाईकोर्ट के उस आदेश को रद्द कर दिया है, जिसके तहत महाराष्ट्र स्टेट इलेक्ट्रिसिटी डिस्ट्रीब्यूशन कंपनी लिमिटेड (MSEDCL) और आर. जेड. मालपानी के बीच विवाद में एक मध्यस्थ (arbitrator) नियुक्त किया गया था। जस्टिस जे.के. माहेश्वरी और जस्टिस अतुल एस. चांदुरकर की पीठ ने स्पष्ट किया कि लेटर ऑफ इंटेंट (LOI), जिसमें भविष्य में वर्क ऑर्डर जारी करने और औपचारिक समझौते की बात कही गई हो, वह केवल एक “अनुबंध की पूर्ववर्ती स्थिति” है। यह अपने आप में कोई बाध्यकारी कानूनी संबंध या आर्बिट्रेशन समझौता नहीं बनाता है।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद 2021 के एक टेंडर से जुड़ा है, जो MSEDCL द्वारा महाराष्ट्र के 134 CFC केंद्रों में सिविल और इंटीरियर कार्यों के लिए निकाला गया था। आर. जेड. मालपानी (उत्तरदाता) ने इस टेंडर में भाग लिया और 16 नवंबर, 2022 को उन्हें लगभग ₹17.76 करोड़ का LOI जारी किया गया। इसके बाद उत्तरदाता ने सुरक्षा जमा के रूप में बैंक गारंटी भी जमा की।

हालांकि, MSEDCL ने न तो कोई औपचारिक वर्क ऑर्डर जारी किया और न ही काम के लिए साइट उत्तरदाता को सौंपी। अगस्त 2024 में, उत्तरदाता ने साइट न मिलने के कारण अनुबंध समाप्त कर दिया और टेंडर दस्तावेजों की विशेष शर्तों (SCC) के क्लॉज 23 के तहत आर्बिट्रेशन प्रक्रिया शुरू करने की मांग की। बाद में MSEDCL ने टेंडर रद्द कर दिया और जमा राशि वापस कर दी।

जब मामला बॉम्बे हाईकोर्ट पहुँचा, तो कोर्ट ने आर्बिट्रेशन और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11 के तहत एक मध्यस्थ नियुक्त कर दिया। हाईकोर्ट का मानना था कि LOI से एक पूर्ण अनुबंध बन चुका था।

पक्षों की दलीलें

अपीलकर्ता (MSEDCL): MSEDCL की ओर से सीनियर एडवोकेट विकास सिंह ने तर्क दिया कि पक्षों के बीच कोई अंतिम अनुबंध नहीं हुआ था। उन्होंने कहा कि LOI केवल एक संभावना थी, जिसमें विस्तृत वर्क ऑर्डर और औपचारिक समझौता होना बाकी था। उन्होंने हिमाचल प्रदेश राज्य बनाम ओएसिस साइबरनेटिक्स प्राइवेट लिमिटेड मामले का हवाला देते हुए कहा कि LOI केवल एक “भ्रूण रूपी वादा” (promise in embryo) है। साथ ही, उन्होंने NBCC (इंडिया) लिमिटेड बनाम जिलियन इंफ्राप्रोजेक्ट्स प्राइवेट लिमिटेड के आधार पर तर्क दिया कि LOI में टेंडर दस्तावेजों का सामान्य उल्लेख आर्बिट्रेशन क्लॉज को शामिल करने के लिए पर्याप्त नहीं है।

उत्तरदाता (आर. जेड. मालपानी): उत्तरदाता के वकील अभिजीत ए. देसाई ने दलील दी कि LOI और बैंक गारंटी के नवीनीकरण से यह स्पष्ट है कि अनुबंध पूरा हो चुका था। उन्होंने UNISSI (इंडिया) (P) लिमिटेड बनाम PGIMER मामले का सहारा लेते हुए कहा कि जब टेंडर की शर्तों पर अमल शुरू हो जाए, तो आर्बिट्रेशन समझौता वैध माना जाता है।

कोर्ट का विश्लेषण

सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि धारा 11 के तहत कोर्ट का अधिकार क्षेत्र केवल ‘प्रथम दृष्टया’ (prima facie) आर्बिट्रेशन समझौते के अस्तित्व की जांच करने तक सीमित है। हालांकि, कोर्ट ने यह भी जोड़ा कि दुर्लभ मामलों में, जहां प्रथम दृष्टया भी कोई समझौता नजर न आए, वहां हस्तक्षेप आवश्यक है।

1. लेटर ऑफ इंटेंट की प्रकृति: कोर्ट ने पाया कि LOI में स्पष्ट रूप से लिखा था कि यह केवल “प्रारंभिक तैयारियों” के लिए है और काम विस्तृत वर्क ऑर्डर जारी होने के बाद ही शुरू होगा। पीठ ने कहा:

“यह स्थापित कानून है कि लेटर ऑफ इंटेंट अपने आप में तब तक कोई कानूनी संबंध या संविदात्मक दायित्व नहीं बनाता, जब तक कि पक्षों द्वारा अंतिम रूप से स्वीकृति न दी गई हो… यह केवल एक ‘भ्रूण रूपी वादा’ है, जो निर्धारित शर्तों के पूरा होने पर ही अनुबंध बन सकता है।”

2. आर्बिट्रेशन क्लॉज का समावेश: कोर्ट ने धारा 7(5) के तहत यह जांचा कि क्या LOI में टेंडर दस्तावेजों का सामान्य जिक्र आर्बिट्रेशन क्लॉज को लागू करने के लिए काफी है। एम.आर. इंजीनियर्स एंड कॉन्ट्रैक्टर्स (P) लिमिटेड बनाम सोम दत्त बिल्डर्स लिमिटेड का संदर्भ देते हुए कोर्ट ने कहा:

“पक्षों की आर्बिट्रेशन क्लॉज को शामिल करने की मंशा स्पष्ट होनी चाहिए और टेंडर शर्तों का केवल सामान्य ‘संदर्भ’ देना पर्याप्त नहीं होगा… हमारे विचार में, यह मामला केवल ‘संदर्भ’ का है न कि ‘समावेश’ का।”

पीठ ने हाईकोर्ट के इस निष्कर्ष को “प्रथम दृष्टया त्रुटिपूर्ण” बताया कि अपीलकर्ता ने आर्बिट्रेशन समझौते के गठन पर सवाल नहीं उठाया था।

फैसला

सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि चूंकि कोई वर्क ऑर्डर जारी नहीं हुआ और न ही साइट सौंपी गई, इसलिए LOI केवल एक प्रारंभिक दस्तावेज बना रहा। पक्षों के बीच कोई बाध्यकारी कानूनी संबंध नहीं था, इसलिए कोई वैध आर्बिट्रेशन समझौता भी अस्तित्व में नहीं था।

कोर्ट ने अपील स्वीकार करते हुए हाईकोर्ट के आदेश को रद्द कर दिया। उत्तरदाता को कानून के अनुसार अन्य वैकल्पिक उपचार अपनाने की स्वतंत्रता दी गई है।

मामले का विवरण:

• केस टाइटल: महाराष्ट्र स्टेट इलेक्ट्रिसिटी डिस्ट्रीब्यूशन कंपनी लिमिटेड (MSEDCL) व अन्य बनाम आर. जेड. मालपानी
• केस नंबर: सिविल अपील नंबर [___] वर्ष 2026 (SLP (C) संख्या 36889/2025 से उत्पन्न)
• पीठ: जस्टिस जे.के. माहेश्वरी और जस्टिस अतुल एस. चांदुरकर
• तारीख: 09 अप्रैल, 2026