आंध्र प्रदेश हाईकोर्ट ने अपने एक महत्वपूर्ण फैसले में स्पष्ट किया है कि ‘डेमरेज’ (demurrage) या विलंब शुल्क का विवादित दावा केवल हर्जाने के लिए मुकदमा करने का एक अधिकार (right to sue) है। जब तक दायित्व तय नहीं हो जाता, तब तक यह एक ‘ऋण’ (debt) नहीं माना जा सकता।
जस्टिस रवि नाथ तिलहारी और जस्टिस महेश्वर राव कुंचेम की खंडपीठ ने ज़ियन शिपिंग लिमिटेड (Zion Shipping Ltd.) द्वारा दायर अपील को खारिज करते हुए एकल न्यायाधीश (Single Judge) के उस आदेश को बरकरार रखा, जिसमें सरला फूड्स प्राइवेट लिमिटेड के खिलाफ जारी कुर्की के अंतरिम आदेश को रद्द कर दिया गया था। कोर्ट ने जोर देकर कहा कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (Arbitration and Conciliation Act, 1996) की धारा 9 का उपयोग किसी असुरक्षित दावे (unsecured claim) को सुरक्षित ऋण में बदलने के लिए नहीं किया जा सकता, जब तक कि मजबूत ‘प्रथम दृष्टया मामला’ (prima facie case) और संपत्ति को खुर्द-बुर्द करने के इरादे का सबूत न हो।
विवाद की पृष्ठभूमि
यह मामला 12 मार्च, 2021 के एक फिक्सचर नोट/चार्टरपार्टी एग्रीमेंट से जुड़ा है, जो अपीलकर्ता ज़ियन शिपिंग लिमिटेड और प्रतिवादी सरला फूड्स प्राइवेट लिमिटेड व अन्य के बीच हुआ था। इस समझौते के तहत काकीनाडा से हो ची मिन्ह सिटी, वियतनाम तक 9,000 मीट्रिक टन चावल की ढुलाई की जानी थी। समझौते में 7,500 अमेरिकी डॉलर प्रतिदिन की दर से डेमरेज शुल्क का प्रावधान था।
अपीलकर्ता का आरोप था कि गंतव्य बंदरगाह पर कार्गो उतारने में निर्धारित समय से 17 दिन और 2 घंटे की देरी हुई। इसके आधार पर, अपीलकर्ता ने 23 जून, 2021 को ‘स्टेटमेंट ऑफ फैक्ट्स’ जारी किया और 1,28,409.74 अमेरिकी डॉलर का इनवॉइस भेजा। अगस्त 2021 में कानूनी नोटिस भेजने के बावजूद भुगतान नहीं किया गया। लगभग तीन साल बाद, 18 अप्रैल, 2024 को अपीलकर्ता ने ब्याज और कानूनी लागत जोड़कर 2,96,326.74 अमेरिकी डॉलर का नया इनवॉइस जारी किया और धारा 9 के तहत हाईकोर्ट का दरवाजा खटखटाया, जिसमें प्रतिवादी के 1,600 मीट्रिक टन चावल को कुर्क करने की मांग की गई।
शुरुआत में, 23 अप्रैल, 2024 को एकल न्यायाधीश ने प्रतिवादी द्वारा सुरक्षा राशि जमा करने की शर्त पर कुर्की का एक पक्षीय आदेश दिया। प्रतिवादी ने सुरक्षा राशि जमा की, लेकिन बाद में आदेश को रद्द करने के लिए आवेदन किया। 13 अक्टूबर, 2025 को एकल न्यायाधीश ने अंतरिम आदेश को रद्द कर दिया और धारा 9 की याचिका खारिज करते हुए सुरक्षा राशि वापस करने का निर्देश दिया। इसी आदेश के खिलाफ ज़ियन शिपिंग ने धारा 37 के तहत अपील दायर की थी।
पक्षकारों की दलीलें
अपीलकर्ता (Zion Shipping) का तर्क: अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि प्रतिवादी नियमित रूप से डिफॉल्टर हैं और उनकी वित्तीय स्थिति संदिग्ध है। उनका कहना था कि यदि राशि सुरक्षित नहीं की गई, तो भविष्य में आने वाले किसी भी मध्यस्थता अवार्ड (Arbitral Award) को लागू करना असंभव हो जाएगा। उन्होंने दावा किया कि जैसे ही उन्हें प्रतिवादी की संपत्ति का पता चला, उन्होंने उचित तत्परता (reasonable expedition) के साथ कोर्ट का रुख किया।
प्रतिवादी (Sarala Foods) का तर्क: प्रतिवादी ने इसका विरोध करते हुए कहा कि कुर्क किए गए कार्गो पर अपीलकर्ता का कोई अधिकार नहीं है क्योंकि यह एफओबी (Free On Board) अनुबंध के तहत निर्यात किया जा रहा था, और इसका स्वामित्व पहले ही खरीदार को हस्तांतरित हो चुका था। उन्होंने तर्क दिया कि यह दावा ‘अनिर्धारित हर्जाने’ (unliquidated damages) का है, जिसका फैसला होने से पहले कोई सुरक्षा नहीं मांगी जा सकती। इसके अलावा, उन्होंने पहले इनवॉइस (2021) और दूसरे इनवॉइस (2024) के बीच तीन साल की लंबी चुप्पी को आधार बनाते हुए कहा कि अपीलकर्ता किसी भी राहत का हकदार नहीं है।
कोर्ट का विश्लेषण और अवलोकन
खंडपीठ ने धारा 37 के तहत अपने सीमित अधिकार क्षेत्र का उल्लेख करते हुए कहा कि जब तक कि आदेश में कोई मनमानापन या कानून का उल्लंघन न हो, अपीलीय अदालत हस्तक्षेप नहीं करेगी।
1. डेमरेज दावे की प्रकृति – मुकदमा करने का अधिकार बनाम ऋण: कोर्ट ने जांचा कि क्या अपीलकर्ता के पास एक मजबूत ‘प्रथम दृष्टया मामला’ है। कोर्ट ने पाया कि डेमरेज का दावा वास्तव में ‘परिनिर्धारित हर्जाने’ (liquidated damages) का दावा है, जिसकी देयता को मध्यस्थता में चुनौती दी जा रही है। यूनियन ऑफ इंडिया बनाम रमन आयरन फाउंड्री के सिद्धांत का हवाला देते हुए, पीठ ने ‘ऋण’ और ‘हर्जाने के लिए मुकदमा करने के अधिकार’ के बीच अंतर स्पष्ट किया।
कोर्ट ने कहा:
“यह एक स्थापित कानूनी सिद्धांत है कि अनिर्धारित हर्जाने (un-liquidated damages) का दावा तब तक ‘ऋण’ नहीं बनता जब तक कि किसी कोर्ट या न्यायाधिकरण द्वारा दायित्व का फैसला नहीं हो जाता और हर्जाने का आकलन नहीं कर लिया जाता।”
पीठ ने आगे कहा:
“यह दावा केवल हर्जाने के लिए मुकदमा करने का अधिकार है, जो अपने आप में कुर्की को सही नहीं ठहरा सकता, क्योंकि सीपीसी के आदेश 38 नियम 5 का उपयोग एक असुरक्षित दावे को सुरक्षित ऋण में बदलने के लिए नहीं किया जा सकता।”
2. संपत्ति खुर्द-बुर्द करने के इरादे का अभाव: सीपीसी के आदेश 38 नियम 5 (फैसले से पहले कुर्की) के सिद्धांतों को लागू करते हुए, जैसा कि सुप्रीम कोर्ट ने रमन टेक और सांघी इंडस्ट्रीज के मामलों में दोहराया है, हाईकोर्ट ने कहा कि अपीलकर्ता यह साबित करने में विफल रहा कि प्रतिवादी डिक्री को विफल करने के इरादे से अपनी संपत्ति को बेचने या हटाने का प्रयास कर रहा था।
कोर्ट ने टिप्पणी की:
“अपीलकर्ता संपत्ति में कमी के किसी भी वास्तविक जोखिम को दिखाने में विफल रहा है… ऐसे अस्पष्ट और निराधार दावों के आधार पर कुर्की से इनकार करके, एकल न्यायाधीश ने सही कानूनी सिद्धांतों को लागू किया है।”
3. देरी और सुविधा का संतुलन: कोर्ट ने अपीलकर्ता की तीन साल की चुप्पी को मामले की तात्कालिकता (urgency) के खिलाफ माना। कोर्ट ने नोट किया कि पहला इनवॉइस जून 2021 में जारी हुआ था, लेकिन कोर्ट का दरवाजा अप्रैल 2024 में खटखटाया गया।
“इतनी लंबी अवधि के लिए यह पूर्ण अस्पष्टीकृत चुप्पी हमें इस निष्कर्ष पर ले जाती है कि सुविधा का संतुलन स्पष्ट रूप से अपीलकर्ता के पक्ष में नहीं है और यह दर्शाता है कि अपीलकर्ता ने उचित तत्परता के साथ कोर्ट का रुख नहीं किया था।”
कोर्ट ने यह भी कहा कि प्रतिवादी को उनके नियमित व्यापारिक स्टॉक (चावल) के साथ काम करने से रोकने से उनके मुख्य निर्यात कार्यों में बाधा आएगी, जिससे उन्हें अपीलकर्ता की तुलना में अधिक कठिनाई होगी।
फैसला
हाईकोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि अपीलकर्ता धारा 9 के तहत राहत पाने के लिए आवश्यक शर्तों – मजबूत प्रथम दृष्टया मामला, सुविधा का संतुलन और उचित तत्परता – को पूरा करने में विफल रहा है।
अपील को खारिज करते हुए, कोर्ट ने कहा:
“धारा 9 के तहत याचिका को खारिज करते हुए एकल न्यायाधीश द्वारा प्रयोग किए गए विवेक में हमारे हस्तक्षेप की कोई आवश्यकता नहीं है। इसके अलावा, अपील के तहत आदेशों को विकृत, मनमाना या किसी पेटेंट अवैधता से दूषित नहीं माना जा सकता है।”
कोर्ट ने एकल न्यायाधीश के उस आदेश को बरकरार रखा जिसमें प्रतिवादी को सुरक्षा राशि वापस करने का निर्देश दिया गया था।
केस विवरण:
- केस टाइटल: ज़ियन शिपिंग लिमिटेड बनाम सरला फूड्स प्राइवेट लिमिटेड और अन्य
- केस नंबर: इंटरनेशनल कमर्शियल आर्बिट्रेशन अपील नंबर 2 ऑफ 2025
- खंडपीठ: जस्टिस रवि नाथ तिलहारी और जस्टिस महेश्वर राव कुंचेम
