आर्बिट्रेशन एक्ट धारा 31(7)(a) | जब पार्टियां ब्याज दर पर सहमत हों तो आर्बिट्रेटर के पास कोई विवेकाधिकार नहीं: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने बीपीएल लिमिटेड (BPL Limited) द्वारा दायर अपीलों को खारिज करते हुए मॉर्गन सिक्योरिटीज एंड क्रेडिट्स प्राइवेट लिमिटेड (Morgan Securities and Credits Private Limited) के पक्ष में दिए गए आर्बिट्रल अवॉर्ड को बरकरार रखा है। इस फैसले में 36% वार्षिक ब्याज (मासिक रेस्ट के साथ) देने का आदेश दिया गया था।

वाणिज्यिक मध्यस्थता (Commercial Arbitration) से जुड़े इस महत्वपूर्ण फैसले में, जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस संदीप मेहता की पीठ ने स्पष्ट किया कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (Arbitration and Conciliation Act, 1996) की धारा 31(7)(a) के तहत, ब्याज देने का आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल का विवेकाधिकार पार्टियों के बीच हुए समझौते के अधीन है। कोर्ट ने कहा कि समान सौदेबाजी की शक्ति (equal bargaining strength) रखने वाली पार्टियों के बीच स्वैच्छिक वाणिज्यिक समझौतों में, उच्च संविदात्मक ब्याज दर (contractual rate of interest) को “अनुचित” (Unconscionable) या “पब्लिक पॉलिसी के खिलाफ” नहीं कहा जा सकता है।

सुप्रीम कोर्ट के समक्ष मुख्य कानूनी सवाल यह था कि क्या आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल और हाईकोर्ट का अनुबंध के आधार पर 36% वार्षिक ब्याज देना उचित था, और क्या यह शर्त किसी दंड (Penalty) के समान थी। सुप्रीम कोर्ट ने निचले मंचों के निष्कर्षों की पुष्टि करते हुए जोर दिया कि “पार्टी ऑटोनॉमी” (पार्टियों की स्वायत्तता) आर्बिट्रेशन प्रक्रिया का आधार है।

मामले की पृष्ठभूमि (Background of the Case)

यह विवाद प्रतिवादी, मॉर्गन सिक्योरिटीज द्वारा मेसर्स बीपीएल डिस्प्ले डिवाइस लिमिटेड (BDDL) और अपीलकर्ता, बीपीएल लिमिटेड को दी गई “बिल डिस्काउंटिंग” (Bill Discounting) सुविधा से उत्पन्न हुआ था। BDDL (ड्रॉअर) ने बीपीएल लिमिटेड (ड्रॉी) को सामान बेचा था। भुगतान की सुविधा के लिए, उन्होंने मॉर्गन सिक्योरिटीज से संपर्क किया, जिसने 27 दिसंबर 2002 और 11 जून 2003 के पत्रों के माध्यम से सुविधाएं स्वीकृत कीं।

समझौते की मुख्य शर्तें (Clause 4):

• सामान्य दर: पार्टियों ने सहमति व्यक्त की कि सुविधा के लिए “सामान्य सहमत दर” 36% प्रति वर्ष थी।
• रियायती दर: एक विशेष मामले के रूप में, यह सुविधा 22.5% प्रति वर्ष की रियायती दर पर प्रदान की गई थी, जो अग्रिम देय थी।
• डिफॉल्ट क्लॉज: देरी या डिफॉल्ट के मामले में, “रियायती दर वापस ले ली जाएगी और 36% प्रति वर्ष की सामान्य बिल डिस्काउंटिंग दर (मासिक रेस्ट के साथ) लागू होगी।”

बीपीएल लिमिटेड भुगतान करने में विफल रही। परिणामस्वरूप, मॉर्गन सिक्योरिटीज ने आर्बिट्रेशन की कार्यवाही शुरू की। एकमात्र मध्यस्थ (Sole Arbitrator) ने 14 दिसंबर 2016 के अपने अवॉर्ड में बीपीएल लिमिटेड को मूल राशि का भुगतान करने का निर्देश दिया, जिस पर देय तिथि से अवॉर्ड की तारीख तक 36% ब्याज और उसके बाद 10% ब्याज देय था।

बीपीएल लिमिटेड ने धारा 34 के तहत अवॉर्ड को चुनौती दी, जिसे दिल्ली हाईकोर्ट के एकल न्यायाधीश ने खारिज कर दिया। इसके बाद धारा 37 के तहत दायर अपील को भी डिवीजन बेंच ने यह कहते हुए खारिज कर दिया कि हालांकि दर ऊंची है, लेकिन यह “इतनी अनुचित नहीं है कि कोर्ट की अंतरात्मा को झकझोर दे।”

पार्टियों की दलीलें (Arguments of the Parties)

अपीलकर्ता (BPL Limited) की दलीलें: वरिष्ठ अधिवक्ता श्री गोपाल सुब्रमण्यम ने तर्क दिया:

1. क्लॉज 4 की व्याख्या: डिफॉल्ट पर सामान्य दर केवल सक्रिय अधिसूचना (notification) के माध्यम से ही लागू होनी चाहिए थी।
2. दंडात्मक प्रकृति: मासिक रेस्ट के साथ 36% की दर “दंड पर दंडात्मक ब्याज” (penal interest on penal interest) है और यह भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 74 का उल्लंघन है।
3. धारा 31(7)(a): धारा 31(7)(a) में “unless otherwise agreed” (जब तक अन्यथा सहमत न हों) का अर्थ यह नहीं है कि आर्बिट्रेटर का न्यायिक कार्य खत्म हो जाता है; उसे अभी भी “उचित” दर निर्धारित करने का अधिकार होना चाहिए।
4. पब्लिक पॉलिसी: इतना अधिक ब्याज देना धारा 34(2)(b)(ii) के तहत पब्लिक पॉलिसी के खिलाफ है।

प्रतिवादी (Morgan Securities) की दलीलें: वरिष्ठ अधिवक्ता श्री श्याम दीवान ने तर्क दिया:

1. पार्टी ऑटोनॉमी: दो बड़ी कॉर्पोरेट कंपनियों के बीच वाणिज्यिक अनुबंध में, सहमत दर ही मान्य होनी चाहिए।
2. वैधानिक जनादेश: धारा 31(7)(a) के तहत, आर्बिट्रेटर का विवेकाधिकार केवल तब लागू होता है जब कोई समझौता न हो।
3. लेनदेन की प्रकृति: यह एक बिल डिस्काउंटिंग सुविधा थी, साधारण ऋण नहीं। इसलिए, Usurious Loans Act, 1918 लागू नहीं होता।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण (Court’s Analysis)

1. वाणिज्यिक अनुबंध की प्रकृति कोर्ट ने “बिजनेस लोन” और “बिल डिस्काउंटिंग” के बीच अंतर स्पष्ट किया। कोर्ट ने कहा कि बिल डिस्काउंटिंग में ऋणदाता के लिए उच्च जोखिम होता है और यह अल्पकालिक असुरक्षित फंडिंग है। इसलिए, कोर्ट ने माना कि Usurious Loans Act, 1918 लागू नहीं होता क्योंकि यह व्यापारियों के बीच एक वाणिज्यिक लेनदेन था, न कि ऋण।

2. धारा 31(7)(a) की व्याख्या कोर्ट ने धारा 31(7)(a) की व्याख्या करते हुए कहा कि यह धारा “Unless otherwise agreed by the parties” (जब तक पार्टियों द्वारा अन्यथा सहमति न हो) शब्दों से शुरू होती है।

“धारा (a) की शुरुआत में ‘जब तक पार्टियों द्वारा अन्यथा सहमति न हो’ शब्द पूरे प्रावधान को योग्य बनाते हैं। एक बार जब पार्टियां आपसी सहमति से ब्याज की एक विशेष दर पर सहमत हो जाती हैं और इसे अनुबंध की शर्तों में शामिल कर लिया जाता है, तो इसके बाद इससे बचने का कोई रास्ता नहीं है।”

कोर्ट ने दिल्ली एयरपोर्ट मेट्रो एक्सप्रेस प्राइवेट लिमिटेड बनाम डीएमआरसी (2022) के फैसले का हवाला देते हुए कहा कि यदि इसके विपरीत कोई समझौता मौजूद है तो आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल “उचित” ब्याज देने का अपना विवेकाधिकार खो देता है।

3. पब्लिक पॉलिसी और दंडात्मक ब्याज 36% ब्याज को दंडात्मक और पब्लिक पॉलिसी के खिलाफ बताने वाली दलील पर, कोर्ट ने यूके सुप्रीम कोर्ट के Cavendish Square Holding BV v. Talal El Makdessi (2015) के फैसले का हवाला दिया। कोर्ट ने “वैध हित” (legitimate interest) परीक्षण को अपनाया, यह देखते हुए कि यदि कोई क्लॉज निर्दोष पक्ष के वैध व्यावसायिक हित की रक्षा करता है तो वह दंड नहीं है।

कोर्ट ने कहा:

“डिफॉल्ट के मामले में चक्रवृद्धि (compounding) की प्रतिपूरक संविदात्मक आवश्यकता को गलत या दंडात्मक नहीं कहा जा सकता है।”

कोर्ट ने आगे कहा कि अपीलकर्ता, जो एक वाणिज्यिक इकाई है, ने खुली आंखों से अनुबंध किया था।

“अपीलकर्ता प्रतिवादी के मुकाबले किसी भी तरह से कमजोर स्थिति में नहीं था… ऐसी परिस्थितियों में, प्रतिवादी द्वारा अपने बकाया की वसूली के लिए शुरू की गई कार्रवाई को विफल करने के लिए ‘अनुचित अनुबंध’ (unconscionable contract) के सिद्धांत का आह्वान नहीं किया जा सकता है।”

निर्णय (Decision)

सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल और हाईकोर्ट ने ब्याज दर को अनुचित बताने वाली दलील को सही खारिज किया था। कोर्ट ने कहा:

1. यह लेनदेन एक वाणिज्यिक लेनदेन था, न कि Usurious Loans Act द्वारा शासित ऋण।
2. 36% वार्षिक (मासिक रेस्ट के साथ) की ब्याज दर आपसी सहमति से तय की गई थी और बाध्यकारी थी।
3. 1996 के एक्ट की धारा 31(7)(a) पार्टी ऑटोनॉमी को पवित्र मानती है; आर्बिट्रेटर समझौते से बंधा है।
4. डिफॉल्ट पर रियायती दर (22.5%) वापस लेना और सामान्य दर (36%) लगाना समय पर भुगतान के लिए एक प्रोत्साहन है और यह दंडात्मक नहीं है।

अपीलों को खारिज करते हुए कोर्ट ने कहा:

“1996 के अधिनियम की धारा 31(7)(a) के शुरुआती शब्दों के रूप में ‘Unless otherwise agreed by the Parties…’ का स्पष्ट उपयोग ‘पार्टी ऑटोनॉमी’ का एक स्पष्ट उदाहरण है जो आर्बिट्रेशन प्रक्रिया का आधार है और सभी मामलों में प्रबल होगा… समान सौदेबाजी की शक्ति वाले पक्षों के बीच स्वैच्छिक वाणिज्यिक समझौतों पर ‘अनुचितता’ (unconscionability) का सिद्धांत लागू नहीं होता है।”

केस का विवरण:

• केस शीर्षक: बीपीएल लिमिटेड बनाम मॉर्गन सिक्योरिटीज एंड क्रेडिट्स प्राइवेट लिमिटेड
• केस संख्या: सिविल अपील संख्या 14565-14566/2025
• कोरम: जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस संदीप मेहता