सुप्रीम कोर्ट ने फैसला सुनाया है कि इन्सॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 (IBC) के तहत कॉर्पोरेट इन्सॉल्वेंसी रेजोल्यूशन प्रोसेस (CIRP) की कार्यवाही मुख्य कर्जदार और उसके कॉर्पोरेट गारंटर के खिलाफ एक साथ (simultaneously) चलाई जा सकती है। जस्टिस दीपांकर दत्ता और जस्टिस ऑगस्टीन जॉर्ज मसीह की पीठ ने यह स्पष्ट किया कि लेनदार को अपने दावों का चुनाव (election of claims) करने की आवश्यकता नहीं है और गारंटर की सह-विस्तृत (co-extensive) देयता के साथ IBC का वैधानिक ढांचा एक साथ या अलग-अलग कार्यवाही की पूरी अनुमति देता है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह निर्णय कई दीवानी अपीलों (civil appeals) की सुनवाई के बाद आया है, जिनमें मुख्य मामला आईसीआईसीआई बैंक लिमिटेड बनाम एरा इंफ्रास्ट्रक्चर (इंडिया) लिमिटेड था। इन सभी अपीलों में कानूनी सवाल यह था कि क्या मुख्य कर्जदार और कॉर्पोरेट गारंटर के खिलाफ एक साथ CIRP की कार्यवाही को बनाए रखा जा सकता है या नहीं।
राष्ट्रीय कंपनी विधि न्यायाधिकरण (NCLT) और राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय न्यायाधिकरण (NCLAT) ने कई मामलों में यह कहते हुए CIRP शुरू करने के आवेदनों को खारिज कर दिया था कि यदि एक संस्था के खिलाफ समान ऋण के लिए दावा स्वीकार कर लिया गया है, तो दूसरी संस्था के खिलाफ कार्यवाही नहीं की जा सकती। न्यायाधिकरणों ने NCLAT के एक पुराने फैसले विष्णु कुमार अग्रवाल बनाम मैसर्स पीरामल एंटरप्राइजेज लिमिटेड पर बहुत अधिक भरोसा किया था, जिसमें कहा गया था कि एक ही वित्तीय लेनदार द्वारा एक ही डिफॉल्ट के लिए दूसरा आवेदन तब तक स्वीकार नहीं किया जा सकता जब तक कि पहले पर कार्रवाई चल रही हो।
पक्षों की दलीलें
एक साथ कार्यवाही का विरोध
एक साथ कार्यवाही का विरोध करने वाले वकीलों ने तर्क दिया कि IBC का प्राथमिक उद्देश्य संपत्तियों के मूल्य को अधिकतम करना और समाधान खोजना है, न कि केवल वसूली (recovery) करना। उन्होंने कहा कि एक वित्तीय लेनदार (financial creditor) को “डॉक्ट्रिन ऑफ इलेक्शन” (doctrine of election) का पालन करना चाहिए और यह चुनना चाहिए कि उसे कर्जदार या गारंटर में से किसके खिलाफ कार्यवाही करनी है। उन्होंने तर्क दिया कि एक साथ कार्यवाही की अनुमति देने से लेनदार को कमिटी ऑफ क्रेडिटर्स (CoCs) में असंगत वोटिंग शेयर मिल जाएगा। यदि लेनदार अपने हक से अधिक की वसूली करता है, तो यह अनुचित संवर्धन (unjust enrichment) होगा। इसके अलावा, न्यायालय से यह भी मांग की गई कि समानांतर दावों के प्रकटीकरण को अनिवार्य बनाने के लिए दिशानिर्देश जारी किए जाएं।
एक साथ कार्यवाही का समर्थन
एक साथ कार्यवाही का समर्थन करने वाले वकीलों ने तर्क दिया कि सुप्रीम कोर्ट द्वारा बीआरएस वेंचर्स इन्वेस्टमेंट्स लिमिटेड बनाम श्रेई इंफ्रास्ट्रक्चर फाइनेंस लिमिटेड मामले में यह कानूनी मुद्दा पहले ही सुलझाया जा चुका है। इसके अलावा, भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 128 के तहत, गारंटर की देनदारी मुख्य कर्जदार के साथ-साथ चलती है। उन्होंने कहा कि लेनदार को चुनाव करने के लिए मजबूर करना IBC के “क्लीन स्लेट” (clean slate) सिद्धांत का उल्लंघन होगा; यदि लेनदार CIRP में अपना पूरा दावा दायर करने में विफल रहता है, तो उसका बचा हुआ दावा हमेशा के लिए समाप्त हो जाएगा। उन्होंने इस बात पर भी जोर दिया कि “डॉक्ट्रिन ऑफ इलेक्शन” यहां लागू नहीं होता है क्योंकि उपायों के बीच कोई विसंगति नहीं है।
न्यायालय का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने IBC की वैधानिक योजना, दिवाला कानूनों के इतिहास और पेश किए गए तर्कों का गहराई से विश्लेषण किया।
सबसे पहले, न्यायालय ने बीआरएस वेंचर्स इन्वेस्टमेंट्स लिमिटेड में अपने पिछले फैसले का हवाला देते हुए कहा कि यह मुद्दा अब कोई अनसुलझा कानून नहीं है:
“…आईबीसी एक वित्तीय लेनदार द्वारा कॉर्पोरेट देनदार और कॉर्पोरेट गारंटर के खिलाफ धारा 7 के तहत अलग-अलग या एक साथ कार्यवाही शुरू करने की अनुमति देता है।”
इस तर्क पर कि IBC कोई वसूली की कार्यवाही नहीं है, न्यायालय ने टिप्पणी की:
“कोड के तहत अधिकारों से निहित एक वित्तीय लेनदार को इसका प्रयोग करने में सक्षम होना चाहिए। समान रूप से, न्यायनिर्णयन प्राधिकारी का यह दायित्व है कि वह आवेदन का उसके अपने गुणों के आधार पर स्वतंत्र रूप से परीक्षण करे।”
न्यायालय ने “डॉक्ट्रिन ऑफ इलेक्शन” को दृढ़ता से खारिज करते हुए कहा:
“चूंकि एक गारंटर की देनदारी सह-विस्तृत है, इसलिए लेनदार को चुनाव के लिए मजबूर करने का मतलब अनिवार्य रूप से उसे अपने दावे के एक हिस्से का त्याग करने के लिए कहना होगा। गारंटी का सिद्धांत इस तरह काम नहीं करता है, विशेष रूप से तब जब कोड इस तरह के चुनाव का प्रावधान नहीं करता है। IBC में ऐसे किसी प्रावधान की स्पष्ट अनुपस्थिति का अर्थ है कि लेनदार पर ऐसा कोई प्रतिबंध नहीं लगाया जा सकता है।”
दोहरे संवर्धन (double enrichment) के मुद्दे पर, न्यायालय ने चिंता को स्वीकार किया लेकिन कहा कि इसे रोकने के लिए वर्तमान में पर्याप्त सुरक्षा उपाय मौजूद हैं। न्यायालय ने इन्सॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी बोर्ड ऑफ इंडिया (कॉर्पोरेट व्यक्तियों के लिए दिवाला समाधान प्रक्रिया) विनियम, 2016 के विनियम 12A और 14 का हवाला दिया, जो लेनदारों और समाधान पेशेवरों को यह आदेश देते हैं कि जब भी किसी स्रोत से दावों की संतुष्टि हो, तो वे दावों को तुरंत अपडेट करें। मैत्रेय दोशी बनाम आनंद राठी ग्लोबल फाइनेंस लिमिटेड के अपने फैसले को उद्धृत करते हुए न्यायालय ने कहा:
“…एक बार जब वित्तीय लेनदार का दावा चुका दिया जाता है, तो दावे की दो बार वसूली का कोई सवाल ही नहीं उठता।”
अंत में, न्यायालय ने “ग्रुप इन्सॉल्वेंसी” या एक साथ कार्यवाही के लिए नए दिशानिर्देश बनाने के अनुरोध को अस्वीकार कर दिया और टिप्पणी की:
“विधायी टोपी पहनकर अज्ञात क्षेत्रों में प्रवेश करना न्यायिक अन्वेषण (judicial exploration) से कम नहीं होगा, जो हम करने का प्रस्ताव नहीं करते हैं। यदि आवश्यक हो तो हम सभी हितधारकों की समावेशी सलाहकार प्रक्रिया के साथ उचित नीतिगत ढांचा और दिशानिर्देश तैयार करने का काम विधायिका और IBBI के विवेक पर छोड़ते हैं।”
निर्णय
कानून को अपीलों के बैच पर लागू करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने सिविल अपील संख्या 6093/2019, 6094/2019, 2715/2020, और एसएलपी (सी) संख्या 21778/2019 को स्वीकार कर लिया और न्यायाधिकरण के उन आदेशों को रद्द कर दिया जिन्होंने एक साथ कार्यवाही पर रोक लगा दी थी।
इसके विपरीत, न्यायालय ने सिविल अपील संख्या 827-828/2021, 4018/2023 और 7231/2024 को खारिज कर दिया और इस प्रकार निचली अदालतों के उन फैसलों को बरकरार रखा जिन्होंने एक साथ CIRP शुरू करने की सही अनुमति दी थी।
- मामले का शीर्षक: आईसीआईसीआई बैंक लिमिटेड बनाम एरा इंफ्रास्ट्रक्चर (इंडिया) लिमिटेड (और अन्य संबंधित अपीलें)
- मामला संख्या: सिविल अपील संख्या 6094/2019 (मुख्य मामला)
