सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में स्पष्ट किया है कि किसी व्यवसाय द्वारा प्रतिस्पर्धा से बचने के लिए भुगतान किया गया ‘नॉन-कम्पीट फीस’ (Non-compete fee) राजस्व व्यय (Revenue Expenditure) की श्रेणी में आता है। न्यायालय ने कहा कि ऐसा खर्च, जो केवल प्रतिस्पर्धा को खत्म करके व्यावसायिक लाभप्रदता को सुरक्षित करने या बढ़ाने के लिए किया जाता है, किसी नई पूंजीगत संपत्ति (Capital Asset) का निर्माण नहीं करता है और न ही यह लाभ कमाने वाले ढांचे में कोई वृद्धि करता है।
इस आधार पर, शीर्ष अदालत ने कहा कि आयकर अधिनियम, 1961 की धारा 37(1) के तहत इस तरह के खर्च पर कटौती (Deduction) की अनुमति दी जानी चाहिए। जस्टिस मनोज मिश्रा और जस्टिस उज्ज्वल भुइयां की पीठ ने दिल्ली हाईकोर्ट के उस फैसले को रद्द कर दिया, जिसमें नॉन-कम्पीट फीस को पूंजीगत व्यय (Capital Expenditure) माना गया था और उस पर मूल्यह्रास (Depreciation) देने से भी इनकार कर दिया गया था।
मामले की पृष्ठभूमि
मुख्य अपील शार्प बिजनेस सिस्टम बनाम आयकर आयुक्त-III से संबंधित थी। निर्धारिती (Assessee) कंपनी शार्प कॉर्पोरेशन, जापान और लार्सन एंड टुब्रो लिमिटेड (L&T) का एक संयुक्त उद्यम (Joint Venture) है। निर्धारण वर्ष 2001-02 के लिए, कंपनी ने एलएंडटी को 3 करोड़ रुपये का भुगतान किया था। यह भुगतान इस शर्त पर किया गया था कि एलएंडटी 7 वर्षों तक भारत में इलेक्ट्रॉनिक कार्यालय उत्पादों की बिक्री, विपणन और व्यापार के व्यवसाय में प्रवेश नहीं करेगी।
कंपनी ने इस राशि को राजस्व व्यय के रूप में क्लेम किया। हालांकि, निर्धारण अधिकारी (Assessing Officer) ने इसे पूंजीगत व्यय माना, यह तर्क देते हुए कि प्रतिस्पर्धा को समाप्त करने से कंपनी को “दीर्घकालिक लाभ” (Advantage of enduring nature) मिला है। सीआईटी (अपील) और आयकर अपीलीय न्यायाधिकरण (ITAT) ने भी इस दृष्टिकोण को बरकरार रखा।
दिल्ली हाईकोर्ट ने निर्धारिती की अपील खारिज कर दी थी। हाईकोर्ट का मानना था कि यह व्यय पूंजीगत प्रकृति का है, लेकिन यह अधिनियम की धारा 32(1)(ii) के तहत मूल्यह्रास योग्य “अमूर्त संपत्ति” (Intangible Asset) नहीं है, क्योंकि यह केवल एक व्यक्तिगत अधिकार (Right in personam) था, न कि सर्वबंधी अधिकार (Right in rem)।
इसके विपरीत, मद्रास हाईकोर्ट और बॉम्बे हाईकोर्ट ने पेंटासॉफ्ट टेक्नोलॉजी लिमिटेड और पिरामल ग्लास लिमिटेड से जुड़े मामलों में निर्धारितियों के पक्ष में फैसला सुनाया था और नॉन-कम्पीट फीस को अमूर्त संपत्ति मानते हुए मूल्यह्रास की अनुमति दी थी।
पक्षों की दलीलें
शार्प बिजनेस सिस्टम की ओर से पेश वरिष्ठ अधिवक्ता श्री अजय वोहरा ने तर्क दिया कि यह खर्च पूरी तरह से और विशेष रूप से व्यवसाय के उद्देश्यों के लिए किया गया था ताकि व्यवसाय को अधिक कुशलता से चलाया जा सके। उन्होंने सुप्रीम कोर्ट के एम्पायर जूट कंपनी लिमिटेड बनाम सीआईटी (1980) के फैसले का हवाला देते हुए कहा कि यदि लाभ केवल निश्चित पूंजी (Fixed Capital) को छुए बिना व्यावसायिक कार्यों को सुविधाजनक बनाता है, तो “दीर्घकालिक लाभ का परीक्षण” (Test of enduring benefit) निर्णायक नहीं होता। उन्होंने कहा कि इस भुगतान से कोई एकाधिकार (Monopoly) या नई संपत्ति नहीं बनी, बल्कि केवल बाधा दूर हुई।
वैकल्पिक रूप से, उन्होंने तर्क दिया कि यदि इसे पूंजीगत व्यय माना जाता है, तो इसे धारा 32(1)(ii) के तहत ‘अमूर्त संपत्ति’ के रूप में मूल्यह्रास के लिए योग्य होना चाहिए।
पिरामल ग्लास लिमिटेड के लिए वरिष्ठ अधिवक्ता श्री अरविंद पी. दातार ने तर्क दिया कि हालांकि उनके मुवक्किल ने भुगतान को पूंजीगत व्यय स्वीकार किया है, फिर भी वे मूल्यह्रास के हकदार हैं। उन्होंने कहा कि धारा 32(1)(ii) में “समान प्रकृति के किसी अन्य व्यवसाय या वाणिज्यिक अधिकार” अभिव्यक्ति काफी व्यापक है और इसमें नॉन-कम्पीट अधिकार शामिल हैं।
राजस्व विभाग की ओर से अतिरिक्त सॉलिसिटर जनरल श्री एस. द्वारकानाथ ने दिल्ली हाईकोर्ट के दृष्टिकोण का समर्थन किया। उन्होंने तर्क दिया कि भुगतान से एक स्थायी लाभ मिला है, इसलिए यह पूंजीगत व्यय है। इसके अलावा, उन्होंने कहा कि प्रतिस्पर्धा न करने के अधिकार “नकारात्मक अनुबंध” (Negative Covenants) हैं जिन्हें पेटेंट या ट्रेडमार्क की तरह “स्वामित्व” में नहीं रखा जा सकता या “उपयोग” नहीं किया जा सकता, इसलिए वे मूल्यह्रास के लिए योग्य नहीं हैं।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण
सुप्रीम कोर्ट ने आयकर अधिनियम की धारा 37(1) और एम्पायर जूट कंपनी लिमिटेड, एलेम्बिक केमिकल वर्क्स कंपनी लिमिटेड, और मद्रास ऑटो सर्विसेज (पी) लिमिटेड सहित विभिन्न पूर्व निर्णयों का विश्लेषण किया।
न्यायालय ने पाया कि पूंजीगत और राजस्व व्यय के बीच का अंतर व्यावसायिक अर्थ में लाभ की प्रकृति पर निर्भर करता है। पीठ ने नोट किया:
“यदि लाभ केवल निर्धारिती के व्यापारिक कार्यों को सुविधाजनक बनाने या व्यवसाय के प्रबंधन और संचालन को अधिक कुशलतापूर्वक या अधिक लाभप्रद रूप से चलाने में सक्षम बनाने में निहित है, जबकि अचल पूंजी (Fixed Capital) अछूती रहती है, तो व्यय राजस्व खाते पर होगा, भले ही लाभ अनिश्चित भविष्य के लिए बना रहे।”
नॉन-कम्पीट फीस की प्रकृति पर इसे लागू करते हुए, न्यायालय ने कहा:
“इस प्रकार नॉन-कम्पीट फीस केवल व्यवसाय की लाभप्रदता को सुरक्षित करने या बढ़ाने का प्रयास करती है, जिससे व्यवसाय को अधिक कुशलता और लाभप्रद रूप से चलाने में सुविधा होती है। इस तरह के भुगतान से न तो किसी नई संपत्ति का निर्माण होता है और न ही भुगतानकर्ता के लाभ कमाने वाले तंत्र में कोई वृद्धि होती है। व्यवसाय में किसी प्रतियोगी को प्रतिबंधित करने से होने वाला दीर्घकालिक लाभ, यदि कोई हो, पूंजी क्षेत्र (Capital Field) में नहीं है।”
न्यायालय ने यह भी माना कि जिस अवधि के लिए लाभ मिलता है, वह निर्णायक नहीं है। वर्तमान मामले में, निर्धारिती ने कोई नया व्यवसाय या एकाधिकार हासिल नहीं किया; संपत्ति वही रही।
निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने शार्प बिजनेस सिस्टम की अपील स्वीकार कर ली और यह निर्णय दिया कि एलएंडटी को दिया गया 3 करोड़ रुपये का भुगतान अधिनियम की धारा 37(1) के तहत एक स्वीकार्य राजस्व व्यय है। दिल्ली हाईकोर्ट के फैसले को रद्द कर दिया गया।
अन्य संबंधित अपीलों के संबंध में, न्यायालय ने मामलों को इस निर्णय के आलोक में नए सिरे से निर्णय लेने के लिए संबंधित आईटीएटी (ITAT) को वापस भेज दिया।
उधार ली गई राशि पर ब्याज
पिरामल ग्लास लिमिटेड की जुड़ी हुई अपील में, न्यायालय ने धारा 36(1)(iii) के तहत उधार ली गई राशि पर ब्याज की कटौती के मुद्दे को भी संबोधित किया। निर्धारिती ने एक सहायक कंपनी में नियंत्रण हित (Controlling Interest) हासिल करने के लिए निवेश करने हेतु उधार ली गई राशि का उपयोग किया था।
एस.ए. बिल्डर्स लिमिटेड बनाम सीआईटी (2007) पर भरोसा करते हुए, कोर्ट ने आईटीएटी के इस निष्कर्ष की पुष्टि की कि निवेश “व्यावसायिक सार्थकता” (Commercial Expediency) के लिए किया गया था।
न्यायालय ने कहा:
“हम आईटीएटी द्वारा दर्ज और हाईकोर्ट द्वारा पुष्टि किए गए इस निष्कर्ष से सहमत हैं कि निर्धारिती नियंत्रण हित हासिल करने के लिए सहयोगी कंपनी में निवेश किए गए धन पर ब्याज के भत्ते का दावा करने का हकदार है।”
इस मुद्दे पर राजस्व विभाग की अपील खारिज कर दी गई।
केस विवरण:
- केस का शीर्षक: शार्प बिजनेस सिस्टम द्वारा फाइनेंस डायरेक्टर श्री योशिहिसा मिजुनो बनाम आयकर आयुक्त-III एन.डी. (और अन्य संबंधित अपीलें)
- केस नंबर: सिविल अपील संख्या 4072/2014
- साइटेशन: 2025 INSC 1481
- कोरम: जस्टिस मनोज मिश्रा और जस्टिस उज्ज्वल भुइयां
