सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में स्पष्ट किया है कि यदि वित्तीय ऋण (Financial Debt) और डिफॉल्ट (Default) का अस्तित्व स्थापित हो जाता है, तो इन्सॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 (IBC) की धारा 7 के तहत कॉर्पोरेट इन्सॉल्वेंसी रिज़ॉल्यूशन प्रोसेस (CIRP) की शुरुआत अनिवार्य है। कोर्ट ने यह भी निर्धारित किया है कि एक को-ऑपरेटिव हाउसिंग सोसाइटी, जो अपने आप में न तो वित्तीय लेनदार है और न ही कोड के तहत कोई अधिकृत प्रतिनिधि (Authorized Representative) है, उसे धारा 7 की कार्यवाही में हस्तक्षेप करने का कोई locus standi (सुने जाने का अधिकार) नहीं है।
जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस आर. महादेवन की खंडपीठ ने एलेग्ना को-ऑप. हाउसिंग एंड कमर्शियल सोसाइटी लिमिटेड और कॉर्पोरेट देनदार तक्षशिला हाइट्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड द्वारा दायर अपीलों को खारिज कर दिया। ये अपीलें नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) के फैसले के खिलाफ दायर की गई थीं।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला अहमदाबाद में स्थित “तक्षशिला एलेग्ना” (Takshashila Elegna) नामक एक आवासीय-सह-व्यावसायिक परियोजना से संबंधित है, जिसे तक्षशिला हाइट्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड (कॉर्पोरेट देनदार) द्वारा विकसित किया जा रहा था। डेवलपर ने 2018 में ईसीएल फाइनेंस लिमिटेड से 70 करोड़ रुपये की वित्तीय सहायता ली थी। पुनर्भुगतान में चूक के बाद, 30 दिसंबर, 2021 को ऋण खातों को नॉन-परफॉर्मिंग एसेट (NPA) के रूप में वर्गीकृत किया गया था। बाद में इस ऋण को एडेलवाइस एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड (वित्तीय लेनदार/EARCL) को असाइन कर दिया गया था।
मई 2023 में एक पुनर्गठन सह वन टाइम सेटलमेंट (OTS) समझौता होने के बावजूद, कॉर्पोरेट देनदार भुगतान अनुसूची का पालन करने में विफल रहा, जिसके परिणामस्वरूप समझौता रद्द कर दिया गया। इसके बाद, EARCL ने नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT), अहमदाबाद बेंच के समक्ष IBC की धारा 7 के तहत याचिका दायर की।
NCLT ने 6 नवंबर, 2024 के अपने आदेश में याचिका को खारिज कर दिया था। ट्रिब्यूनल का कहना था कि परियोजना व्यवहार्य (viable) है और काफी हद तक पूरी हो चुकी है, और वित्तीय लेनदार द्वारा इन्सॉल्वेंसी कार्यवाही का उपयोग केवल वसूली तंत्र (recovery mechanism) के रूप में किया जा रहा है। हालांकि, अपील पर, NCLAT ने 1 जुलाई, 2025 को NCLT के आदेश को रद्द कर दिया और CIRP के प्रवेश का निर्देश दिया। NCLAT ने एलेग्ना को-ऑपरेटिव हाउसिंग एंड कमर्शियल सोसाइटी लिमिटेड द्वारा दायर हस्तक्षेप आवेदन को भी यह कहते हुए खारिज कर दिया था कि उनके पास locus standi की कमी है।
पक्षों की दलीलें
कॉर्पोरेट देनदार ने तर्क दिया कि परियोजना ‘गोइंग कंसर्न’ (चालू स्थिति) में है और देनदारियों को चुकाने के लिए पर्याप्त प्राप्तियां (receivables) मौजूद हैं। उन्होंने तर्क दिया कि वित्तीय लेनदार समाधान के बजाय “दंडात्मक वसूली” के लिए IBC का उपयोग कर रहा है। इसके लिए उन्होंने सुप्रीम कोर्ट के विदर्भ इंडस्ट्रीज पावर लिमिटेड बनाम एक्सिस बैंक लिमिटेड के फैसले का हवाला देते हुए कहा कि एडजुडिकेटिंग अथॉरिटी के पास प्रवेश को अस्वीकार करने का विवेकाधिकार है।
अपीलकर्ता सोसाइटी ने तर्क दिया कि वह घर खरीदारों के सामूहिक हितों का प्रतिनिधित्व करती है और अपील का परिणाम उनके मालिकाना अधिकारों को प्रभावित करेगा। उन्होंने तर्क दिया कि उनके हस्तक्षेप से इनकार करना प्राकृतिक न्याय के सिद्धांतों का उल्लंघन है और NCLAT द्वारा पूर्ण और अपूर्ण टावरों के यूनिट धारकों के बीच किया गया भेद मनमाना था।
एडेलवाइस एआरसी (वित्तीय लेनदार) ने प्रस्तुत किया कि धारा 7 के तहत जांच सख्ती से ऋण और डिफॉल्ट के अस्तित्व तक ही सीमित है। उन्होंने तर्क दिया कि एक बार जब ये दो शर्तें पूरी हो जाती हैं, तो प्रवेश अनिवार्य है। सोसाइटी के संबंध में, उन्होंने कहा कि अपीलकर्ता केवल एक रखरखाव सोसाइटी (maintenance society) है और कोड के तहत “वित्तीय लेनदार” नहीं है, इसलिए उसे हस्तक्षेप का कोई अधिकार नहीं है।
कोर्ट का विश्लेषण
धारा 7 के तहत अनिवार्य प्रवेश
सुप्रीम कोर्ट ने कॉर्पोरेट देनदार द्वारा विदर्भ इंडस्ट्रीज के फैसले पर किए गए भरोसे को खारिज कर दिया। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि उक्त निर्णय एक संकीर्ण अपवाद के रूप में कार्य करता है, जो केवल तभी लागू होता है जब कॉर्पोरेट देनदार के पक्ष में कोई ऐसा न्यायनिर्णित दावा (adjudicated claim) हो जो देय ऋण से अधिक हो।
इनोवेंटिव इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम आईसीआईसीआई बैंक और ई.एस. कृष्णमूर्ति बनाम भारत हाई-टेक बिल्डर्स प्राइवेट लिमिटेड में निर्धारित सिद्धांतों की पुष्टि करते हुए, कोर्ट ने कहा:
“धारा 7(5)(a) के तहत जांच सख्ती से ऋण और डिफॉल्ट के निर्धारण तक ही सीमित है, जिसमें सामयिक या विवेकाधीन विचारों के लिए कोई गुंजाइश नहीं है… एक बार धारा 7 के अवयव, सबसे महत्वपूर्ण रूप से डिफॉल्ट, संतुष्ट हो जाते हैं, तो प्रवेश (admission) का पालन किया जाना चाहिए।”
पीठ ने नोट किया कि कॉर्पोरेट देनदार के पास डिफॉल्ट राशि से अधिक का कोई न्यायनिर्णित दावा नहीं था, और व्यावसायिक व्यवहार्यता या परियोजना की स्थिति से संबंधित तर्क प्रवेश से इनकार करने के लिए “ठोस कारण” नहीं बनते।
हाउसिंग सोसाइटी का Locus Standi
सोसाइटी द्वारा हस्तक्षेप के मुद्दे पर, कोर्ट ने कहा कि हालांकि व्यक्तिगत घर खरीदार वित्तीय लेनदार हैं, लेकिन कोई सोसाइटी या एसोसिएशन तब तक स्वचालित रूप से ऐसी स्थिति प्राप्त नहीं करती जब तक कि वह अपने आप में लेनदार न हो।
कोर्ट ने कहा:
“सोसाइटी अपने सदस्यों से अलग एक विशिष्ट न्यायिक इकाई है। जब तक कि उसने स्वयं धन उधार न दिया हो, आवंटन समझौते निष्पादित न किए हों, या आवंटन प्राप्त न किया हो, वह वित्तीय लेनदार की स्थिति का दावा नहीं कर सकती… कोड प्रवेश-पूर्व (pre-admission) या अपीलीय चरण में तदर्थ (ad hoc) या स्व-नियुक्त प्रतिनिधित्व की परिकल्पना नहीं करता है।”
कोर्ट ने स्पष्ट किया कि CIRP में भाग लेने का अधिकार क़ानून (statute) से उत्पन्न होता है, और IBC की धारा 21(6A) के तहत, CIRP में प्रवेश के बाद आवंटियों का सामूहिक प्रतिनिधित्व सख्ती से “अधिकृत प्रतिनिधि” (Authorized Representative) के माध्यम से विनियमित होता है।
निर्णय और निर्देश
सुप्रीम कोर्ट ने दोनों अपीलों को खारिज कर दिया और कॉर्पोरेट देनदार को CIRP में प्रवेश देने के NCLAT के निर्णय को बरकरार रखा।
हालांकि, घर खरीदारों के हितों की रक्षा करने की आवश्यकता को पहचानते हुए, कोर्ट ने कमेटी ऑफ क्रेडिटर्स (CoC) को निम्नलिखित निर्देश जारी किए जो भविष्यलक्षी प्रभाव से लागू होंगे:
- पारदर्शिता: इन्फॉर्मेशन मेमोरेंडम (Information Memorandum) में सभी आवंटियों का व्यापक और पूर्ण विवरण अनिवार्य रूप से प्रकट किया जाना चाहिए।
- कब्ज़ा: यदि CoC, CIRP विनियमों के विनियमन 4E के तहत कब्ज़ा सौंपने को मंजूरी नहीं देने का निर्णय लेती है, तो उसे “अनिवार्य रूप से लिखित में ठोस और विशिष्ट कारणों को रिकॉर्ड करना होगा।”
- परिसमापन (Liquidation): परिसमापन के लिए किसी भी सिफारिश के साथ “लिखित रूप में एक तर्कसंगत औचित्य होना चाहिए, जो उचित सोच-विचार और सभी व्यवहार्य विकल्पों पर विचार करने का प्रमाण हो।”
केस डिटेल्स
- केस टाइटल: एलेग्ना को-ऑप. हाउसिंग एंड कमर्शियल सोसाइटी लिमिटेड बनाम एडेलवाइस एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड और अन्य (तक्षशिला हाइट्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड बनाम एडेलवाइस एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड और अन्य के साथ)
- केस नंबर: सिविल अपील संख्या 10261/2025 और सिविल अपील संख्या 10012/2025
- कोरम: जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस आर. महादेवन
