विलंबित भुगतान पर ब्याज को रोकने वाला अनुबंधात्मक खंड मध्यस्थ को लंबित वाद ब्याज देने से नहीं रोकता: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने मध्यस्थता कानून पर एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाते हुए कहा है कि किसी अनुबंध का कोई खंड यदि केवल विलंबित भुगतान पर ब्याज को रोकता है, तो वह अपने आप में एक मध्यस्थ न्यायाधिकरण को ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज (यानी, कानूनी कार्यवाही लंबित रहने की अवधि का ब्याज) देने से नहीं रोकता है। न्यायमूर्ति पी. एस. नरसिम्हा और न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा की खंडपीठ ने तेल और प्राकृतिक गैस निगम लिमिटेड (ओएनजीसी) द्वारा दायर एक अपील को खारिज कर दिया और उस मध्यस्थता निर्णय को बरकरार रखा, जिसमें मेसर्स जी एंड टी बेकफील्ड ड्रिलिंग सर्विसेज प्राइवेट लिमिटेड को दावे की तारीख से ब्याज देने का आदेश दिया गया था।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद 21 नवंबर, 2004 के एक मध्यस्थता निर्णय से उत्पन्न हुआ था, जिसमें एक तीन सदस्यीय न्यायाधिकरण ने ओएनजीसी को जी एंड टी बेकफील्ड ड्रिलिंग को कुल 6,56,272.34 अमेरिकी डॉलर का भुगतान करने का निर्देश दिया था। न्यायाधिकरण ने इस राशि पर 12% प्रति वर्ष की दर से ब्याज देने का भी आदेश दिया था, जिसकी गणना 12 दिसंबर, 1998 – यानी जिस तारीख को दावा विवरण की पुष्टि की गई थी – से लेकर राशि की वसूली तक की जानी थी।

इस निर्णय से असंतुष्ट होकर, ओएनजीसी ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 के तहत इसे शिवसागर के जिला न्यायाधीश के समक्ष चुनौती दी। ओएनजीसी ने अन्य बातों के अलावा यह तर्क दिया कि उनके समझौते का खंड 18.1 ब्याज के भुगतान पर रोक लगाता है। जिला न्यायाधीश ने 15 नवंबर, 2007 के एक आदेश में, मध्यस्थता निर्णय को यह पाते हुए रद्द कर दिया कि यह तर्कसंगत नहीं था और अधिनियम की धारा 31(3) का उल्लंघन करता था।

इसके बाद जी एंड टी बेकफील्ड ड्रिलिंग ने इस फैसले के खिलाफ अधिनियम की धारा 37 के तहत गुवाहाटी हाईकोर्ट में अपील की। हाईकोर्ट ने 8 मार्च, 2019 के अपने फैसले से अपील को स्वीकार कर लिया, जिला न्यायाधीश के आदेश को रद्द कर दिया और मूल मध्यस्थता निर्णय की पुष्टि की। इसके कारण ओएनजीसी ने सुप्रीम कोर्ट के समक्ष एक विशेष अनुमति याचिका दायर की। सुप्रीम कोर्ट ने एक सीमित नोटिस जारी किया, जिसमें अपील का दायरा केवल इस सवाल तक सीमित रखा गया कि क्या मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा दिया गया ब्याज अनुमेय था।

पक्षों की दलीलें

अपीलकर्ता, ओएनजीसी, के वकील ने अपनी दलीलें समझौते के खंड 18.1 पर केंद्रित कीं, जिसमें कहा गया है:

“ओएनजीसी द्वारा किसी भी विलंबित भुगतान/विवादित दावे पर कोई ब्याज देय नहीं होगा।”

ओएनजीसी ने तर्क दिया कि यह खंड ब्याज देने पर एक स्पष्ट रोक लगाता है। उन्होंने तर्क दिया कि 1996 के अधिनियम की धारा 31(7)(ए) के तहत, एक मध्यस्थ न्यायाधिकरण की ब्याज देने की शक्ति पार्टियों के बीच किसी भी विपरीत समझौते के अधीन है। इसलिए, ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज देना अनुबंध का सीधा उल्लंघन था।

इसके विपरीत, प्रतिवादी, जी एंड टी बेकफील्ड ड्रिलिंग, के वकील ने प्रस्तुत किया कि जब खंड को समग्र रूप से पढ़ा जाता है, तो यह ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज के भुगतान को प्रतिबंधित नहीं करता है। उन्होंने इस बात पर प्रकाश डाला कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने पहले ही पूर्व-संदर्भ अवधि (जिस दिन से कार्रवाई का कारण उत्पन्न हुआ से लेकर दावा दायर करने तक) के लिए ब्याज देने से इनकार कर दिया था और केवल उस तारीख से ब्याज दिया था जब दावे की पुष्टि न्यायाधिकरण के समक्ष की गई थी। उन्होंने तर्क दिया कि एक बार जब न्यायाधिकरण ने यह पाया कि ओएनजीसी ने अनुचित तरीके से राशि रोकी थी, तो ब्याज देना कानूनी था।

न्यायालय का विश्लेषण और तर्क

सुप्रीम कोर्ट ने केंद्रीय मुद्दे को इस प्रकार तैयार किया, “क्या खंड 18.1 दिए गए राशि पर ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज के भुगतान को भी प्रतिबंधित करता है।”

न्यायमूर्ति मिश्रा की अगुवाई वाली पीठ ने 1996 के अधिनियम की धारा 31(7) का विश्लेषण करके शुरुआत की, जो ब्याज देने को नियंत्रित करती है। न्यायालय ने कहा कि धारा 31(7)(ए) के तहत पूर्व-संदर्भ और ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज देने की शक्ति पार्टियों के बीच समझौते के अधीन है। हालांकि, धारा 31(7)(बी) के तहत निर्णय के बाद का ब्याज वैधानिक रूप से शासित है और पार्टियों द्वारा अनुबंध से बाहर नहीं किया जा सकता है।

यह निर्धारित करने के लिए कि क्या खंड 18.1 एक रोक का गठन करता है, न्यायालय ने कई प्रमुख पूर्व मामलों की समीक्षा की। इसने सिंचाई विभाग, उड़ीसा राज्य बनाम जी.सी. रॉय में संविधान पीठ के फैसले और यूनियन ऑफ इंडिया बनाम अंबिका कंस्ट्रक्शन में तीन-न्यायाधीशों की पीठ के फैसले का उल्लेख किया, जिसने स्थापित किया कि “विलंबित भुगतान पर ब्याज देने पर रोक को मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज देने पर स्पष्ट रोक के रूप में आसानी से नहीं माना जाएगा।” न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि एक मध्यस्थ की शक्ति का निष्कासन स्पष्ट और विशिष्ट होना चाहिए।

फैसले ने मौजूदा मामले के खंड और सईद अहमद एंड कंपनी बनाम उत्तर प्रदेश राज्य और टिहरी हाइड्रो डेवलपमेंट कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम जय प्रकाश एसोसिएट्स लिमिटेड जैसे मामलों में अधिक व्यापक रूप से शब्दों वाले खंडों के बीच एक तीव्र अंतर दिखाया। उन मामलों में, अनुबंधात्मक खंडों ने “किसी भी अन्य संबंध में” ब्याज के दावों पर रोक लगा दी थी, जिसकी व्याख्या एक पूर्ण और स्पष्ट निषेध के रूप में की गई थी।

इस कानूनी मानक को लागू करते हुए, न्यायालय ने पाया कि खंड 18.1 में ऐसी व्यापक भाषा नहीं थी। फैसले में कहा गया:

“यह खंड केवल यह कहता है कि निगम द्वारा किसी भी विलंबित भुगतान / विवादित दावे पर कोई ब्याज देय नहीं होगा। यह न तो मध्यस्थ न्यायाधिकरण को ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज देने से रोकता है और न ही यह कहता है कि ब्याज ‘किसी भी अन्य संबंध में’ देय नहीं होगा, जैसा कि सईद अहमद एंड कंपनी (सुप्रा) और टीएचडीसी फर्स्ट (सुप्रा) में ब्याज निषेधात्मक खंड की शब्दावली थी।”

न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि एक मध्यस्थ न्यायाधिकरण को ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज देने की उसकी शक्ति से वंचित करने के लिए, समझौते को इसे या तो स्पष्ट रूप से या आवश्यक निहितार्थ से रोकना चाहिए।

अंतिम निर्णय

अपने विश्लेषण के आधार पर, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि खंड 18.1 ने ‘पेंडेंटे लाइट’ ब्याज देने के लिए मध्यस्थ न्यायाधिकरण की वैधानिक शक्ति को सीमित नहीं किया। ब्याज देने में कोई त्रुटि न पाते हुए, न्यायालय ने ओएनजीसी की अपील को खारिज कर दिया और गुवाहाटी हाईकोर्ट के फैसले को बरकरार रखा, जिसने मध्यस्थता निर्णय की पुष्टि की थी।