सुप्रीम कोर्ट ने कॉरपोरेट इनसॉल्वेंसी रेजोल्यूशन प्रोसेस (CIRP) शुरू करने के खिलाफ हिरण्मय एनर्जी लिमिटेड (Hiranmaye Energy Ltd.) के प्रमोटर ‘पावर ट्रस्ट’ द्वारा दायर अपील को खारिज कर दिया है। भारत के मुख्य न्यायाधीश सूर्य कांत, जस्टिस जॉयमाल्या बागची और जस्टिस विपुल एम. पंचोली की पीठ ने नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) और नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT), कोलकाता बेंच के आदेशों को बरकरार रखा।
सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया कि अपीलकर्ता जिन पुनर्गठन प्रस्तावों (Restructuring Proposals) का हवाला दे रहा था, वे पूर्व-कार्यान्वयन शर्तों (Pre-implementation conditions) के पूरा न होने के कारण बाध्यकारी समझौतों में तब्दील नहीं हो सके। परिणामस्वरूप, डिफॉल्ट की तारीख 31.03.2018 ही मानी जाएगी, जो इनसॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड (IBC), 2016 की धारा 10A के तहत लगाए गए प्रतिबंध की अवधि से बाहर है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद हिरण्मय एनर्जी लिमिटेड (कॉरपोरेट देनदार) और आरईसी लिमिटेड (वित्तीय लेनदार) के बीच 19.06.2013 को हुए एक सामान्य ऋण समझौते से उत्पन्न हुआ था। यह ऋण पश्चिम बंगाल के हल्दिया में थर्मल पावर प्लांट स्थापित करने के लिए 1,859 करोड़ रुपये का टर्म लोन था। इसके अतिरिक्त, 2015 में 446.97 करोड़ रुपये का अतिरिक्त ऋण लिया गया था।
30.06.2018 को वित्तीय लेनदार ने खाते को नॉन-परफॉर्मिंग एसेट (NPA) के रूप में वर्गीकृत कर दिया। इसके बाद, फरवरी और सितंबर 2020 में ऋण पुनर्गठन प्रस्तावों पर चर्चा की गई। ये प्रस्ताव कुछ शर्तों के अधीन थे, जिनमें अनुकूल टैरिफ ऑर्डर प्राप्त करना, डेट सर्विस रेवेन्यू अकाउंट (DSRA) बनाना और प्लांट की क्षमता का प्रदर्शन करना शामिल था।
हालांकि, कॉरपोरेट देनदार 28.02.2021 की निर्धारित समय सीमा तक इन शर्तों को पूरा करने में विफल रहा। नतीजतन, आरईसी लिमिटेड ने 21,831 करोड़ रुपये की बकाया राशि का दावा करते हुए IBC की धारा 7 के तहत आवेदन दायर किया। NCLT ने 02.01.2024 को आवेदन स्वीकार कर लिया और CIRP शुरू कर दिया। NCLAT ने भी 25.01.2024 को इस प्रवेश आदेश को सही ठहराया, जिसके खिलाफ वर्तमान अपील दायर की गई थी।
पक्षकारों की दलीलें
अपीलकर्ता, पावर ट्रस्ट ने तर्क दिया कि CIRP की कार्यवाही IBC की धारा 10A द्वारा वर्जित थी। धारा 10A, 25.03.2020 और 24.03.2021 के बीच हुए डिफॉल्ट के लिए इनसॉल्वेंसी कार्यवाही शुरू करने पर रोक लगाती है। अपीलकर्ता का कहना था कि 21.02.2020 के पुनर्गठन समझौते ने पुनर्भुगतान अनुसूची को रीसेट कर दिया था, जिससे डिफॉल्ट की तारीख धारा 10A की अवधि के भीतर आ गई। उन्होंने यह भी तर्क दिया कि पुनर्गठन प्रस्तावों से ऋण समझौते का नवीनीकरण (Novation) हो गया था और कॉरपोरेट देनदार एक व्यवहार्य (Viable) कंपनी है, जिसके पास 25 साल का पावर परचेज एग्रीमेंट (PPA) है, इसलिए उसे इनसॉल्वेंसी में नहीं घसीटा जाना चाहिए।
इसके विपरीत, प्रतिवादियों ने तर्क दिया कि पुनर्गठन प्रस्ताव कभी भी बाध्यकारी समझौतों में परिवर्तित नहीं हुए क्योंकि पूर्व-शर्तों को कभी पूरा नहीं किया गया था। उनका कहना था कि डिफॉल्ट की तारीख 31.03.2018 ही रही। प्रतिवादियों ने इनोवेंटिव इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम आईसीआईसीआई बैंक में सुप्रीम कोर्ट के फैसले का हवाला देते हुए तर्क दिया कि धारा 7 के तहत न्यायनिर्णायक प्राधिकरण (Adjudicating Authority) की भूमिका केवल ऋण और डिफॉल्ट को सत्यापित करने तक सीमित है।
कोर्ट का विश्लेषण और टिप्पणियां
जस्टिस जॉयमाल्या बागची ने फैसला लिखते हुए धारा 10A की बाधा, अनुबंध के नवीनीकरण और कॉरपोरेट देनदार की व्यवहार्यता के प्रमुख मुद्दों पर विचार किया।
धारा 10A और अनुबंध का नवीनीकरण (Novation)
सुप्रीम कोर्ट ने धारा 10A पर अपीलकर्ता की निर्भरता को पूरी तरह खारिज कर दिया। पीठ ने कहा कि पुनर्गठन प्रस्ताव “पूर्व-कार्यान्वयन शर्तों पर आधारित” थे, जिन्हें कॉरपोरेट देनदार पूरा करने में विफल रहा। नतीजतन, ये प्रस्ताव मूल ऋण समझौते का वैध नवीनीकरण नहीं कर सके।
कोर्ट ने टिप्पणी की: “इस दृष्टिकोण से, डिफॉल्ट की तारीख धारा 7 के आवेदन के अनुसार 31.03.2018 से संबंधित होगी, और कार्यवाही को IBC की धारा 10A के स्पष्टीकरण के आलोक में वर्जित नहीं माना जा सकता है।”
कोर्ट ने यह भी कहा कि भले ही पुनर्गठन प्रस्तावों को वैध मान लिया जाए, 29.09.2020 के दूसरे प्रस्ताव के तहत पहली किश्त 31.03.2021 को देय थी, जो धारा 10A की सुरक्षा अवधि से परे है।
धारा 7 आवेदन के प्रवेश और व्यवहार्यता पर
कॉरपोरेट देनदार की व्यावसायिक व्यवहार्यता (Commercial Viability) के तर्क को संबोधित करते हुए, कोर्ट ने स्थापित कानूनी स्थिति को दोहराया कि धारा 7 के तहत प्राधिकरण का दायरा केवल डिफॉल्ट के अस्तित्व का पता लगाने तक सीमित है।
कोर्ट ने वर्तमान मामले को विदर्भ इंडस्ट्रीज पावर लिमिटेड बनाम एक्सिस बैंक लिमिटेड के फैसले से अलग करते हुए स्पष्ट किया कि विदर्भ मामले की टिप्पणियां विशिष्ट तथ्यों पर आधारित थीं। एम. सुरेश कुमार रेड्डी बनाम केनरा बैंक और अन्य का हवाला देते हुए, कोर्ट ने पुष्टि की कि इनोवेंटिव इंडस्ट्रीज का सिद्धांत ही लागू होगा।
फैसले में कहा गया: “संहिता (Code) एक वित्तीय लेनदार द्वारा इनसॉल्वेंसी प्रक्रिया के प्रवेश के लिए जांच के दायरे को केवल देय ऋण के डिफॉल्ट के अस्तित्व तक ही सीमित करती है और इससे अधिक कुछ नहीं।”
तथ्यात्मक व्यवहार्यता के संबंध में, कोर्ट ने नोट किया कि 3,103 करोड़ रुपये से अधिक की बकाया देनदारी कॉरपोरेट देनदार द्वारा अर्जित राजस्व से कहीं अधिक थी, जिससे व्यवहार्यता का तर्क “संदेहास्पद” हो गया।
निपटान प्रस्तावों (Settlement Proposals) पर
अपील के लंबित रहने के दौरान, अपीलकर्ता ने कई निपटान प्रस्ताव प्रस्तुत किए, जिन्हें लेनदारों की समिति (CoC) ने खारिज कर दिया। CoC ने बाद में दामोदर वैली कॉरपोरेशन (DVC) की समाधान योजना को मंजूरी दे दी।
कोर्ट ने निपटान प्रस्तावों को खारिज करने में CoC के “व्यावसायिक विवेक” (Commercial Wisdom) में हस्तक्षेप करने से इनकार कर दिया। कोर्ट ने कहा कि निपटान प्रस्तावों के लिए CIRP को रोकना इनसॉल्वेंसी प्रक्रिया के समयबद्ध समाधान के हितों के प्रतिकूल होगा।
निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने अपील खारिज कर दी और 12.09.2025 को दिए गए CIRP पर स्टे को हटा दिया।
इसके अतिरिक्त, कोर्ट ने SREI इक्विपमेंट फाइनेंस लिमिटेड (SEFL) द्वारा अपीलकर्ता द्वारा कोर्ट रजिस्ट्री में जमा कराए गए 125 करोड़ रुपये की मांग करने वाली अर्जी को भी खारिज कर दिया। SEFL ने अपीलकर्ता से बकाया का दावा किया था, लेकिन कोर्ट ने कहा कि किसी भी फैसले या डिक्री ने इस दावे को अभी तक क्रिस्टलाइज नहीं किया है। कोर्ट ने रजिस्ट्री को निर्देश दिया कि वह जमा की गई 125 करोड़ रुपये की राशि, अर्जित ब्याज सहित, अपीलकर्ता को वापस कर दे।
- केस टाइटल: पावर ट्रस्ट बनाम भुवन मदान (हिरण्मय एनर्जी लिमिटेड के अंतरिम समाधान पेशेवर) और अन्य
- केस नंबर: सिविल अपील संख्या 2211/2024
