सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में यह स्पष्ट किया है कि राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) को कंपनी अधिनियम, 1956 के तहत ‘उत्पीड़न और कुप्रबंधन’ से जुड़ी याचिकाओं पर सुनवाई करते समय धोखाधड़ी के आरोपों और गिफ्ट डीड जैसे दस्तावेजों की वैधता की जांच करने का पूरा अधिकार है। न्यायमूर्ति दीपांकर दत्ता और न्यायमूर्ति के. विनोद चंद्रन की पीठ ने राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (NCLAT) के फैसले को रद्द कर दिया और NCLT के उस आदेश को बहाल किया, जिसमें एक बहुसंख्यक शेयरधारक के पक्ष में फैसला सुनाया गया था, जिनके शेयरों को कथित तौर पर धोखाधड़ी से ट्रांसफर कर दिया गया था।
यह मामला, श्रीमती शैलजा कृष्णा बनाम सटोरी ग्लोबल लिमिटेड और अन्य, कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 397 और 398 के तहत दायर एक याचिका से संबंधित था। याचिकाकर्ता शैलजा कृष्णा ने आरोप लगाया था कि कंपनी में उनकी 98% हिस्सेदारी अवैध रूप से हस्तांतरित कर दी गई और उन्हें उत्पीड़नकारी कृत्यों की एक श्रृंखला के माध्यम से निदेशक पद से गलत तरीके से हटा दिया गया। NCLT ने उनकी याचिका स्वीकार कर ली थी, लेकिन NCLAT ने यह कहते हुए फैसला पलट दिया कि धोखाधड़ी और जबरदस्ती जैसे मुद्दों पर फैसला करना NCLT के अधिकार क्षेत्र में नहीं है, बल्कि यह एक सिविल कोर्ट का मामला है। सुप्रीम कोर्ट ने NCLAT के इस तर्क को खारिज करते हुए उसके हस्तक्षेप को “पूरी तरह से अनावश्यक” बताया।
मामले की पृष्ठभूमि
सटोरी ग्लोबल लिमिटेड (जिसे पहले सरगम एक्जिम प्राइवेट लिमिटेड के नाम से जाना जाता था) की स्थापना 2006 में याचिकाकर्ता श्रीमती शैलजा कृष्णा और उनके पति श्री वेद कृष्णा (दूसरे प्रतिवादी) द्वारा की गई थी। वित्तीय वर्ष 2006-2007 के अंत तक, याचिकाकर्ता के पास कंपनी के 40,000 इक्विटी शेयरों में से 39,500 शेयर थे, जो कंपनी की 98% से अधिक हिस्सेदारी थी।
याचिकाकर्ता और उनके पति के बीच वैवाहिक संबंधों में तनाव के बाद, घटनाओं का एक क्रम शुरू हुआ। 17 दिसंबर, 2010 को, याचिकाकर्ता ने कथित तौर पर कंपनी से इस्तीफा दे दिया। उसी दिन, एक गिफ्ट डीड निष्पादित की गई, जिसके माध्यम से याचिकाकर्ता ने अपनी पूरी हिस्सेदारी अपनी सास, श्रीमती मंजुला झुनझुनवाला (चौथी प्रतिवादी) को हस्तांतरित कर दी।
इसके बाद याचिकाकर्ता ने पुलिस में शिकायत दर्ज कराई कि उनसे जबरन कोरे कागजों पर हस्ताक्षर कराए गए थे। इस विवाद के बीच, उनके पति को कंपनी में फिर से निदेशक नियुक्त किया गया और कंपनी को एक पब्लिक लिमिटेड कंपनी में बदल दिया गया। जब याचिकाकर्ता को पता चला कि उनका नाम शेयरधारकों की सूची से हटा दिया गया है, तो उन्होंने कंपनी लॉ बोर्ड (जो बाद में NCLT को हस्तांतरित हो गया) के समक्ष एक कंपनी याचिका दायर की।
NCLT ने 4 सितंबर, 2018 के अपने आदेश में याचिकाकर्ता के पक्ष में फैसला सुनाया। इसने उनके इस्तीफे को स्वीकार करने वाले बोर्ड प्रस्तावों को रद्द कर दिया, शेयर ट्रांसफर फॉर्म पर ओवरराइटिंग और वैधता समाप्त होने के कारण शेयर हस्तांतरण को अमान्य घोषित किया, और उन्हें कार्यकारी निदेशक के रूप में बहाल करते हुए 39,500 शेयरों का कानूनी मालिक माना।
पक्षों की दलीलें
याचिकाकर्ता की दलीलें: याचिकाकर्ता की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्री ध्रुव मेहता ने तर्क दिया कि NCLAT ने तथ्यात्मक निष्कर्षों का पुनर्मूल्यांकन करके गलती की। उन्होंने कहा कि:
- NCLT को कंपनी अधिनियम के तहत धोखाधड़ी वाले शेयर हस्तांतरण की जांच करने का अधिकार है।
- गिफ्ट डीड अमान्य थी क्योंकि कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AoA) में सास को उपहार के रूप में शेयर हस्तांतरण की अनुमति नहीं थी।
- 15 और 17 दिसंबर, 2010 की बोर्ड बैठकें याचिकाकर्ता को नोटिस न दिए जाने और दो निदेशकों के आवश्यक कोरम के अभाव में अमान्य थीं।
- शेयर ट्रांसफर फॉर्म धोखाधड़ी से तैयार किए गए थे, उनकी वैधता समाप्त होने के बाद उपयोग किए गए, और हस्तांतरण को एक विस्तारित अवधि के भीतर लाने के लिए उनके साथ छेड़छाड़ की गई थी।
प्रतिवादियों की दलीलें: कंपनी की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्री निरंजन रेड्डी और चौथे प्रतिवादी की ओर से श्री गोपाल शंकरनारायणन ने NCLAT के आदेश का बचाव करते हुए तर्क दिया कि:
- NCLT अपने संक्षिप्त अधिकार क्षेत्र में धोखाधड़ी, जबरदस्ती और जालसाजी जैसे जटिल सवालों पर निर्णय नहीं दे सकता, जो विशिष्ट राहत अधिनियम, 1963 के तहत एक सिविल कोर्ट का डोमेन है।
- याचिकाकर्ता के पास कंपनी याचिका दायर करने का कोई अधिकार नहीं था क्योंकि वह दाखिल करने के समय 1956 के अधिनियम की धारा 399 के तहत 10% हिस्सेदारी की आवश्यकता को पूरा नहीं करती थीं।
- याचिकाकर्ता का इस्तीफा वैध था और जमा करने के तुरंत बाद प्रभावी हो गया था।
- कंपनी याचिका दायर करने में अत्यधिक देरी हुई, जिससे पता चलता है कि यह बाद में सोची-समझी रणनीति थी।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने याचिका की विचारणीयता, NCLT के अधिकार क्षेत्र, और क्या याचिकाकर्ता उत्पीड़न और कुप्रबंधन का शिकार थी, सहित चार प्रमुख मुद्दों पर विचार किया।
विचारणीयता और अधिकार क्षेत्र पर: अदालत ने NCLT के इस निष्कर्ष से सहमति व्यक्त की कि कंपनी याचिका विचारणीय थी, विशेष रूप से धोखाधड़ी और जबरदस्ती के आरोपों को देखते हुए जो NCLT की संतुष्टि के लिए साबित हुए थे।
अधिकार क्षेत्र के केंद्रीय प्रश्न को संबोधित करते हुए, अदालत ने माना कि NCLT के पास उत्पीड़न और कुप्रबंधन की शिकायत से संबंधित सभी मामलों पर निर्णय लेने की व्यापक शक्तियाँ हैं। राधरमणन बनाम चंद्रशेखर राजा और टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड बनाम साइरस इन्वेस्टमेंट्स (प्रा.) लिमिटेड में अपने पिछले फैसलों का हवाला देते हुए, पीठ ने पुष्टि की कि न्यायाधिकरण की भूमिका “शिकायत किए गए मामलों को समाप्त करना” है। अदालत ने निष्कर्ष निकाला कि गिफ्ट डीड की वैधता का निर्धारण मामले के लिए केंद्रीय था, और इसलिए, “NCLT के पास यह तय करने का पूरा अधिकार था कि गिफ्ट डीड वैध है या नहीं।”
उत्पीड़न और कुप्रबंधन पर: अदालत ने शांति प्रसाद जैन बनाम कलिंगा ट्यूब्स लिमिटेड और नीडल इंडस्ट्रीज (इंडिया) लिमिटेड बनाम नीडल इंडस्ट्रीज न्यूवे (इंडिया) होल्डिंग लिमिटेड जैसे ऐतिहासिक मामलों का उल्लेख करते हुए “उत्पीड़न” का विस्तृत विश्लेषण किया। इसने नोट किया कि हालांकि एक अकेला अवैध कार्य उत्पीड़न नहीं हो सकता है, “एक के बाद एक अवैध कृत्यों की एक श्रृंखला, संदर्भ में, उचित रूप से इस निष्कर्ष पर ले जा सकती है कि वे उसी लेनदेन का हिस्सा हैं, जिसका उद्देश्य उत्पीड़न करना है।”
इन सिद्धांतों को लागू करते हुए, अदालत ने दो प्राथमिक कारणों से उत्पीड़न और कुप्रबंधन के स्पष्ट सबूत पाए:
- गिफ्ट डीड और शेयर ट्रांसफर की अवैधता: अदालत ने गिफ्ट डीड को अमान्य पाया क्योंकि यह कंपनी के AoA के खंड 16 का उल्लंघन करता था, जिसमें सास को उपहार के रूप में शेयर हस्तांतरण की अनुमति नहीं थी। इसने डीड के आसपास की “संदिग्ध” परिस्थितियों और “शेयर ट्रांसफर फॉर्म पर स्पष्ट ओवरराइटिंग और तारीखों के बेमेल” को भी नोट किया।
- बोर्ड बैठकों की अवैधता: अदालत ने माना कि 15 और 17 दिसंबर, 2010 की बोर्ड बैठकें दो कारणों से अमान्य थीं। पहला, उस समय की निदेशक, याचिकाकर्ता को कोई नोटिस नहीं दिया गया था, जो AoA और 1956 के अधिनियम की धारा 286 का उल्लंघन था। दूसरा, याचिकाकर्ता की अनुपस्थिति के कारण बैठकों में दो निदेशकों का आवश्यक कोरम नहीं था।
निष्कर्ष
सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि इन कार्रवाइयों का संचयी प्रभाव उत्पीड़न का एक स्पष्ट मामला प्रदर्शित करता है। फैसले में कहा गया है, “सामूहिक रूप से, कंपनी की ये सभी कार्रवाइयां सिलसिलेवार ढंग से उसके मामलों में स्पष्ट उत्पीड़न और कुप्रबंधन को प्रदर्शित करती हैं। इसमें सत्यनिष्ठा की कमी है जो याचिकाकर्ता के लिए पूर्वाग्रहपूर्ण है।”
NCLAT के हस्तक्षेप को “पूरी तरह से अनावश्यक” मानते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने अपील की अनुमति दी, अपीलीय न्यायाधिकरण के सामान्य फैसले को रद्द कर दिया, और 4 सितंबर, 2018 के NCLT के आदेश को बहाल कर दिया।
