सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में कहा है कि मध्यस्थ की नियुक्ति के लिए एक आवेदन, जो सामान्य तीन साल की परिसीमा अवधि के बाद दायर किया गया हो, उसे समय-सीमा से बाधित नहीं माना जाएगा यदि देरी की अवधि COVID-19 महामारी के कारण न्यायालय द्वारा बढ़ाई गई मियाद के अंतर्गत आती है। न्यायमूर्ति दीपांकर दत्ता और न्यायमूर्ति ऑगस्टिन जॉर्ज मसीह की पीठ ने मध्य प्रदेश हाईकोर्ट के उस फैसले को रद्द कर दिया, जिसमें मध्यस्थता आवेदन को परिसीमा के आधार पर खारिज कर दिया गया था। कोर्ट ने स्पष्ट किया कि किसी भी न्यायिक कार्यवाही के लिए परिसीमा अवधि की गणना करते समय 15 मार्च, 2020 से 28 फरवरी, 2022 तक की अवधि को बाहर रखा जाना चाहिए।
न्यायालय ने यह भी दोहराया कि केवल इसलिए कि अनुबंध में नामित नियुक्ति प्राधिकारी बाद के विधायी संशोधनों के कारण मध्यस्थ के रूप में कार्य करने के लिए अयोग्य हो जाता है, मध्यस्थता खंड का अस्तित्व समाप्त नहीं हो जाता है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद भारत ओमान रिफाइनरीज लिमिटेड (जिसका अब मेसर्स भारत पेट्रोलियम कॉर्पोरेशन लिमिटेड, “प्रतिवादी” में विलय हो गया है) द्वारा ऑफशोर इन्फ्रास्ट्रक्चर्स लिमिटेड (“अपीलकर्ता”) को बीना रिफाइनरी में संयुक्त कार्यों के लिए दिए गए एक अनुबंध से उत्पन्न हुआ था। स्वीकृति पत्र 31 दिसंबर, 2016 को जारी किया गया था, जिसमें काम पूरा करने की अवधि पांच महीने यानी 30 मई, 2017 तक निर्धारित थी।
काम अंततः 31 जनवरी, 2018 को पूरा हुआ। अपीलकर्ता ने 20 मार्च, 2018 को अपना अंतिम बिल प्रस्तुत किया और बाद में 3 अक्टूबर, 2018 को एक “नो क्लेम सर्टिफिकेट” जारी किया। अंतिम बिल का भुगतान 26 मार्च, 2019 को किया गया, और 11 जून, 2019 को आंशिक भुगतान किया गया, जिसमें प्रतिवादी ने देरी के लिए 5% परिनिर्धारित नुकसान की कटौती की थी।
26 अप्रैल, 2021 को, अपीलकर्ता ने अपने बकाया देय राशियों के लिए एक समेकित दावा जारी किया। इसके बाद, 14 जून, 2021 को, अपीलकर्ता ने अनुबंध की सामान्य शर्तों के खंड 8.6 के तहत मध्यस्थता खंड का आह्वान किया और प्रतिवादी के प्रबंध निदेशक से एक मध्यस्थ नियुक्त करने का अनुरोध किया। नोटिस में यह बताया गया था कि संशोधित मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (“1996 अधिनियम”) के तहत, न तो प्रबंध निदेशक और न ही उनका कोई नामित व्यक्ति मध्यस्थ के रूप में कार्य कर सकता है। प्रतिवादी ने 2 जुलाई, 2021 के एक संचार के माध्यम से दावों पर विचार करने से इनकार कर दिया।
इससे व्यथित होकर, अपीलकर्ता ने एकमात्र मध्यस्थ की नियुक्ति के लिए मध्य प्रदेश हाईकोर्ट के समक्ष 1996 अधिनियम की धारा 11(6) के तहत एक आवेदन दायर किया। हाईकोर्ट ने 19 दिसंबर, 2023 को यह कहते हुए आवेदन खारिज कर दिया कि यह परिसीमा द्वारा बाधित था। हाईकोर्ट ने तर्क दिया कि तीन साल की परिसीमा अवधि “नो क्लेम सर्टिफिकेट” जारी करने की तारीख (3 अक्टूबर, 2018) से शुरू हुई और इस तरह 2 अक्टूबर, 2021 को समाप्त हो गई। 14 मार्च, 2022 को दायर किया गया अपीलकर्ता का आवेदन इस अवधि के बाद का माना गया। बाद में एक समीक्षा याचिका भी हाईकोर्ट द्वारा 10 अप्रैल, 2024 को खारिज कर दी गई थी।
पक्षकारों की दलीलें
सुप्रीम कोर्ट के समक्ष, अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि उसका आवेदन परिसीमा अवधि के भीतर था। उसने दलील दी कि परिसीमा अवधि सुप्रीम कोर्ट के In Re: Cognizance for Extension of Limitation मामले में दिए गए आदेश के अंतर्गत आती है, जिसने COVID-19 महामारी के कारण 15 मार्च, 2020 से 28 फरवरी, 2022 की अवधि को परिसीमा गणना से बाहर रखा था। अपीलकर्ता ने यह भी तर्क दिया कि पर्किन्स ईस्टमैन आर्किटेक्ट्स डीपीसी और अन्य बनाम एचएससीसी (इंडिया) लिमिटेड मामले का हवाला देते हुए कहा कि यदि नामित नियुक्ति प्राधिकारी अयोग्य हो जाता है तो भी मध्यस्थता खंड वैध रहता है।
प्रतिवादी ने हाईकोर्ट के फैसले का समर्थन करते हुए तर्क दिया कि वाद कारण तब उत्पन्न हुआ जब 20 मार्च, 2018 को अंतिम बिल प्रस्तुत किया गया था, और तीन साल की अवधि समाप्त हो चुकी थी। इसके अलावा, प्रतिवादी ने तर्क दिया कि चूंकि 1996 अधिनियम में संशोधनों ने मध्यस्थ नियुक्त करने के संविदात्मक तंत्र को निष्क्रिय कर दिया था, “ऐसे मध्यस्थता खंड को अस्तित्वहीन माना जाना चाहिए,” जिससे पूरी मध्यस्थता प्रक्रिया ही समाप्त हो गई।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने विचार के लिए दो प्राथमिक मुद्दे तय किए:
- क्या सांविधिक संशोधनों के कारण संविदात्मक मध्यस्थता तंत्र कानूनन अमान्य हो जाने पर न्यायालय को मध्यस्थ नियुक्त करने की शक्ति है?
- क्या धारा 11(6) के तहत आवेदन परिसीमा अवधि के भीतर था?
पहले मुद्दे पर, न्यायालय ने प्रतिवादी के तर्क को खारिज कर दिया। यह माना गया कि विवादों को मध्यस्थता के लिए संदर्भित करने का पक्षों का मूल इरादा बरकरार है। फैसले में कहा गया, “केवल इसलिए कि खंड में प्रदान की गई मध्यस्थ नियुक्त करने की प्रक्रिया वैधानिक प्रावधानों में बाद के बदलावों के कारण निष्क्रिय हो गई है, इसका मतलब यह नहीं होगा कि विवाद को मध्यस्थ द्वारा अधिनिर्णय के लिए संदर्भित करने वाले अनुबंध का मूल तत्व निरर्थक हो जाएगा।”
परिसीमा के दूसरे और निर्णायक मुद्दे पर, न्यायालय ने जियो मिलर एंड कंपनी प्राइवेट लिमिटेड बनाम अध्यक्ष, राजस्थान विद्युत उत्पादन निगम लिमिटेड का हवाला देते हुए यह निर्धारित किया कि वाद कारण तब उत्पन्न हुआ जब अंतिम बिल देय हो गया। अंतिम बिल 20 मार्च, 2018 को प्रस्तुत किया गया था और 30 दिन बाद, 21 अप्रैल, 2018 को देय हो गया। इसलिए तीन साल की परिसीमा अवधि 21 अप्रैल, 2021 को समाप्त हो गई होती।
जबकि 15 मार्च, 2022 को दायर किया गया अपीलकर्ता का आवेदन इस तारीख के बाद का था, न्यायालय ने In Re: Cognizance for Extension of Limitation मामले में अपने आदेश को लागू किया। फैसले में कहा गया, “यह न्यायालय के दिनांक 10.01.2022 के आदेश का संदर्भ देना आवश्यक है… जहां इस न्यायालय की तीन-न्यायाधीशों की पीठ ने माना है कि COVID-19 महामारी की अवधि के मद्देनजर 15.03.2020 से 28.02.2022 तक की अवधि को परिसीमा के उद्देश्य के लिए बाहर रखा जाएगा”।
न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि महामारी से संबंधित कठिनाइयों पर विचार न करना “अन्यायपूर्ण और हानिकारक” होगा। इस निर्दिष्ट अवधि को बाहर करने के बाद, न्यायालय ने अपीलकर्ता के आवेदन को परिसीमा अवधि के भीतर पाया।
इन निष्कर्षों के आलोक में, सुप्रीम कोर्ट ने हाईकोर्ट के फैसलों को रद्द कर दिया। अपीलें स्वीकार की गईं, और न्यायालय ने निर्देश दिया कि मामले को दिल्ली अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थता केंद्र को भेजा जाए, जो विवाद का निपटारा करने के लिए एक मध्यस्थ की नियुक्ति करेगा।
