सुप्रीम कोर्ट ने बैंक ऑफ बड़ौदा के वरिष्ठ अधिकारियों के खिलाफ शुरू की गई आपराधिक मानहानि की कार्यवाही को “कानून की प्रक्रिया का घोर दुरुपयोग” बताते हुए रद्द कर दिया है। कोर्ट ने फैसला सुनाया कि भारतीय दंड संहिता (आईपीसी) के तहत, किसी विशेष वैधानिक प्रावधान के अभाव में, कॉर्पोरेट अधिकारियों को प्रतिनिधिक रूप से उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता, खासकर जब बैंक को ही मामले में पक्षकार नहीं बनाया गया हो। इसके अलावा, कोर्ट ने पाया कि अधिकारियों को सरफेसी अधिनियम के तहत सद्भावना में किए गए कार्यों के लिए संरक्षण प्राप्त है।
यह महत्वपूर्ण निर्णय न्यायमूर्ति संजय करोल और न्यायमूर्ति संदीप मेहता की पीठ ने बैंक के पूर्व अध्यक्ष और प्रबंध निदेशक डॉ. अनिल खंडेलवाल और अन्य वरिष्ठ प्रबंधकों द्वारा दायर आपराधिक अपीलों पर दिया।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला बैंक ऑफ बड़ौदा द्वारा मेसर्स फीनिक्स इंडिया को दिए गए 21.34 करोड़ रुपये के ऋण से शुरू हुआ। फर्म द्वारा 30 जून, 2002 से ऋण चुकाने में चूक करने के बाद, बैंक ने 31 दिसंबर, 2002 को खाते को एक गैर-निष्पादित संपत्ति (NPA) के रूप में वर्गीकृत कर दिया।
इसके बाद, बैंक ने वित्तीय आस्तियों का प्रतिभूतिकरण और पुनर्निर्माण तथा प्रतिभूति हित का प्रवर्तन (सरफेसी) अधिनियम, 2002 के तहत वसूली की कार्यवाही शुरू की। 25 मार्च, 2007 को, फर्म को 5,09,31,422/- रुपये की बकाया राशि के लिए अधिनियम की धारा 13(2) के तहत एक नोटिस जारी किया गया।
जब फर्म बकाया चुकाने में विफल रही, तो बैंक ने 13 जून, 2007 को सरफेसी अधिनियम की धारा 13(4) के तहत एक कब्जा नोटिस जारी किया। हालांकि, बैंक के अनुसार, एक लिपिकीय त्रुटि के कारण, नोटिस में बकाया राशि गलती से 56,15,9,294/- रुपये लिख दी गई, जबकि सही राशि 5,61,59,294/- रुपये थी।
इस नोटिस के बाद, फीनिक्स इंडिया ने भिवंडी में न्यायिक मजिस्ट्रेट प्रथम श्रेणी के समक्ष एक आपराधिक शिकायत दर्ज की, जिसमें आरोप लगाया गया कि बैंक अधिकारियों ने एक काल्पनिक और बढ़ाई हुई मांग के साथ नोटिस प्रकाशित करके भारतीय दंड संहिता, 1860 की धारा 499, 500 और 501 के तहत मानहानि का अपराध किया है। बैंक ने 7 अगस्त, 2007 को एक स्पष्टीकरण पत्र जारी कर त्रुटि के लिए खेद व्यक्त किया था, लेकिन फर्म ने शिकायत पर कार्यवाही जारी रखी।
मजिस्ट्रेट ने 29 सितंबर, 2008 को बैंक अधिकारियों के खिलाफ समन जारी किया। अधिकारियों द्वारा कार्यवाही को रद्द करने की याचिका को बॉम्बे हाईकोर्ट ने 3 दिसंबर, 2010 को खारिज कर दिया, जिसके बाद यह मामला सुप्रीम कोर्ट पहुंचा।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निष्कर्ष
सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि आपराधिक शिकायत को जारी रखना न्यायिक प्रक्रिया का घोर दुरुपयोग है। कोर्ट का निर्णय तीन मुख्य कानूनी आधारों पर टिका था:
1. बैंक को पक्षकार बनाए बिना अभियोजन अस्वीकार्य: कोर्ट ने कहा कि बैंक ऑफ बड़ौदा, जो एक निगमित निकाय है और जिसकी ओर से नोटिस जारी किया गया था, उसे शिकायत में आरोपी नहीं बनाया गया था। मुकदमा केवल उसके अधिकारियों के खिलाफ चलाया गया। कोर्ट ने इसे कानूनी रूप से अस्थिर माना। अनीता हाडा बनाम गॉडफादर ट्रैवल्स एंड टूर्स (प्रा.) लिमिटेड (2012) मामले में अपने ही फैसले पर भरोसा करते हुए, कोर्ट ने कहा, “यह एक स्थापित कानून है कि कंपनी को स्वयं पक्षकार बनाए बिना, केवल निदेशकों या अधिकारियों के खिलाफ मुकदमा चलाने की अनुमति नहीं है।”
2. भारतीय दंड संहिता में प्रतिनिधिक दायित्व की कोई अवधारणा नहीं: कोर्ट ने विशेष दंड कानूनों और भारतीय दंड संहिता के बीच एक महत्वपूर्ण अंतर स्पष्ट किया। कोर्ट ने कहा कि जहाँ परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 जैसे कानूनों में निदेशकों के प्रतिनिधिक दायित्व के लिए विशिष्ट प्रावधान हैं, वहीं आईपीसी में ऐसा कोई प्रावधान नहीं है।
मकसूद सैयद बनाम गुजरात राज्य (2008) मामले में अपने फैसले का हवाला देते हुए, कोर्ट ने दोहराया:
“दंड संहिता में ऐसा कोई प्रावधान नहीं है जो प्रबंध निदेशक या कंपनी के निदेशकों पर प्रतिनिधिक दायित्व डालता हो जब आरोपी कंपनी हो… प्रबंध निदेशक और निदेशक का प्रतिनिधिक दायित्व तभी उत्पन्न होगा जब क़ानून में इस संबंध में कोई प्रावधान मौजूद हो।”
3. सरफेसी अधिनियम के तहत वैधानिक संरक्षण: कोर्ट ने पाया कि अपीलकर्ताओं को सरफेसी अधिनियम की धारा 32 के तहत प्रदान की गई सुरक्षा का अधिकार है, जो सुरक्षित लेनदारों या उनके अधिकारियों के खिलाफ “सद्भावनापूर्वक” किए गए कार्यों के लिए कानूनी कार्यवाही पर रोक लगाता है।
कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि कब्जा नोटिस वैधानिक कर्तव्यों के निर्वहन में सद्भावनापूर्वक जारी किया गया था। राशि में त्रुटि लिपिकीय थी, और बैंक द्वारा तुरंत स्पष्टीकरण पत्र जारी करना यह दर्शाता है कि “बदनाम करने का कोई दुर्भावनापूर्ण इरादा” नहीं था।
अंतिम निर्णय
इन निष्कर्षों के आलोक में, सुप्रीम कोर्ट ने अपीलों को स्वीकार कर लिया और आपराधिक कार्यवाही को पूरी तरह से रद्द कर दिया। बॉम्बे हाईकोर्ट के 3 दिसंबर, 2010 के आदेश और मजिस्ट्रेट के 29 सितंबर, 2008 के समन जारी करने के आदेश को निरस्त कर दिया गया।
