दिल्ली हाईकोर्ट की खंडपीठ ने दिल्ली जल बोर्ड (DJB) द्वारा दायर एक अपील को आंशिक रूप से स्वीकार करते हुए मध्यस्थता अवार्ड (Arbitral Award) के उस हिस्से को रद्द कर दिया है, जिसमें बिना ठोस सबूतों के मैनपावर और मशीनरी के खर्च (क्लेम 12A) और फाइनेंसिंग चार्ज का भुगतान करने का आदेश दिया गया था।
जस्टिस सी. हरि शंकर और जस्टिस ओम प्रकाश शुक्ला की खंडपीठ ने स्पष्ट किया कि चार्टर्ड अकाउंटेंट (CA) के प्रमाण पत्र को बिना किसी अंतर्निहित सबूत (जैसे वाउचर या खाता बही) के सत्यापित किए आधार बनाना कानूनन गलत है और यह ‘पेटेंट अवैधता’ (Patent Illegality) की श्रेणी में आता है। हालांकि, कोर्ट ने एकल न्यायाधीश के उस निष्कर्ष को बरकरार रखा कि यह मामला समय सीमा (Limitation) के कारण बाधित नहीं था, क्योंकि दोनों पक्ष वास्तविक बातचीत में संलग्न थे।
यह फैसला एकल न्यायाधीश के 4 जुलाई, 2022 के उस आदेश के खिलाफ अपील में आया है, जिसमें मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 के तहत डीजेबी की याचिका को खारिज कर दिया गया था।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद 28 नवंबर, 2003 के एक अनुबंध से जुड़ा है, जिसे मेसर्स मोहिनी इलेक्ट्रिकल्स लिमिटेड (रेस्पोंडेंट) के नेतृत्व वाले कंसोर्टियम को ट्रांस यमुना क्षेत्रों में जलाशयों और बूस्टर पंप स्टेशनों के निर्माण के लिए दिया गया था। परियोजना में महत्वपूर्ण देरी हुई, जिसके लिए रेस्पोंडेंट ने डीजेबी पर साइट सौंपने और मोबिलाइजेशन एडवांस जारी करने में विफलता का आरोप लगाया।
हालांकि रेस्पोंडेंट ने 2005 में विवाद निपटान बोर्ड (DAB) तंत्र का आह्वान किया था, लेकिन प्रक्रिया लंबी खिंच गई। 5 मार्च, 2018 को DAB की कार्यवाही आपसी सहमति से बंद कर दी गई, जिसके बाद मध्यस्थता शुरू हुई। एकमात्र मध्यस्थ (Sole Arbitrator) ने 2 सितंबर, 2019 को अपने अवार्ड में रेस्पोंडेंट के अधिकांश दावों को स्वीकार कर लिया, जिसमें ओवरहेड्स और फाइनेंसिंग चार्ज शामिल थे। डीजेबी ने धारा 34 के तहत इसे चुनौती दी, जिसे एकल न्यायाधीश ने खारिज कर दिया था। इसके बाद डीजेबी ने खंडपीठ का दरवाजा खटखटाया।
पक्षों की दलीलें
अपीलकर्ता (दिल्ली जल बोर्ड) की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता संजय जैन ने तर्क दिया:
- क्लेम 12A पर कोई सबूत नहीं: ओवररन अवधि के दौरान मैनपावर और मशीनरी लागत का दावा केवल चार्टर्ड अकाउंटेंट के प्रमाण पत्र के आधार पर स्वीकार किया गया, बिना किसी प्राथमिक सबूत जैसे वाउचर या वेतन रजिस्टर के। यह कानून की नजर में ‘बिना सबूत’ का मामला है।
- फाइनेंसिंग चार्ज: फाइनेंसिंग चार्ज का अवार्ड अनुबंध के क्लॉज 14.3, 14.6, 14.7 और 14.8 के विपरीत था। अनुबंध के अनुसार, इंजीनियर द्वारा भुगतान प्रमाणित किए जाने के बाद ही ऐसे शुल्क लागू हो सकते हैं।
- परिसीमा (Limitation): दावे समय-बाधित थे क्योंकि कार्रवाई का कारण 2009 में उत्पन्न हुआ था जब DAB प्रक्रिया को स्थगित कर दिया गया था, जिससे बातचीत में एक “ब्रेकिंग पॉइंट” बन गया था।
रेस्पोंडेंट (मोहिनी इलेक्ट्रिकल्स) की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता अमित सिब्बल ने तर्क दिया:
- धारा 37 का सीमित दायरा: न्यायालय साक्ष्यों का पुनर्मूल्यांकन नहीं कर सकता या मध्यस्थ के दृष्टिकोण को प्रतिस्थापित नहीं कर सकता।
- प्रमाण पत्रों की वैधता: चार्टर्ड अकाउंटेंट का प्रमाण पत्र भारतीय साक्ष्य अधिनियम के तहत स्वीकार्य द्वितीयक साक्ष्य है।
- परिसीमा: 2018 तक बातचीत सद्भावनापूर्ण तरीके से जारी रही, जिसका प्रमाण 2011 और 2012 के पत्र हैं, और इसलिए परिसीमा अवधि समाप्त नहीं हुई थी।
हाईकोर्ट का विश्लेषण और निर्णय
हाईकोर्ट ने मामले के तीन प्रमुख पहलुओं पर विचार किया:
1. क्लेम 12A (ओवरहेड्स और आइडलिंग लागत) में ‘पेटेंट अवैधता’
कोर्ट ने क्लेम 12A के अवार्ड की जांच की, जो देरी के दौरान मैनपावर और मशीनरी खर्चों के मुआवजे से संबंधित था। ट्रिब्यूनल ने एनेक्सचर 12A पर भरोसा किया था, जो एक सीए द्वारा प्रमाणित था। खंडपीठ ने पाया कि ये प्रमाण पत्र केवल कर देनदारियों को स्वीकार करते थे और वास्तविक खर्च को सत्यापित नहीं करते थे।
कोर्ट ने कहा:
“बिना किसी पुष्टिकारक सबूत के स्व-सेवा दस्तावेज (Self-serving documents) को वास्तविक व्यय का सबूत नहीं माना जा सकता है। ऐसी सामग्री पर निर्भरता अवार्ड को सबूतों द्वारा असमर्थित बनाती है और यह सीधे तौर पर ‘बिना सबूत’ (No Evidence) के निष्कर्ष की श्रेणी में आता है।”
सुप्रीम कोर्ट द्वारा परिभाषित ‘पेटेंट अवैधता’ का हवाला देते हुए, कोर्ट ने क्लेम 12A को रद्द कर दिया।
2. क्लेम 12B (हेड ऑफिस ओवरहेड्स)
क्लेम 12B के संबंध में, कोर्ट ने मध्यस्थ के उस निर्णय को सही ठहराया जिसमें हेड ऑफिस ओवरहेड्स के लिए शेष कार्य के मूल्य का 5% मुआवजा दिया गया था। कोर्ट ने नोट किया कि मध्यस्थ ने अतिरंजित आंकड़ों से बचने के लिए ‘एम्डेन फॉर्मूला’ का उपयोग करने से स्पष्ट रूप से इनकार कर दिया था और इसके बजाय एक “यथार्थवादी” माप अपनाया।
3. परिसीमा (Limitation)
परिसीमा के मुद्दे पर, कोर्ट ने सुप्रीम कोर्ट के जियो मिलर के फैसले का हवाला दिया। कोर्ट ने नोट किया कि 1 सितंबर, 2011 और 20 जून, 2012 के पत्राचार से पता चलता है कि पक्ष विवादों पर सक्रिय रूप से बातचीत कर रहे थे। डीजेबी की इस दलील को खारिज करते हुए कि 2009 में “ब्रेकिंग पॉइंट” आया था, कोर्ट ने कहा कि रिकॉर्ड से ऐसा कोई स्पष्ट बिंदु सामने नहीं आता है जिससे परिसीमा शुरू हो सके।
4. फाइनेंसिंग चार्ज (Financing Charges)
कोर्ट ने फाइनेंसिंग चार्ज के अवार्ड में गंभीर खामी पाई। कोर्ट ने अनुबंध के क्लॉज 14.8 का विश्लेषण किया, जो केवल तभी फाइनेंसिंग चार्ज का प्रावधान करता है जब ठेकेदार को क्लॉज 14.7 के अनुसार भुगतान प्राप्त नहीं होता है। कोर्ट ने जोर देकर कहा कि फाइनेंसिंग चार्ज ‘प्रमाणित’ (Certified) बकाया के भुगतान में देरी से शुरू होते हैं, न कि असत्यापित दावों से।
खंडपीठ ने कहा:
“प्रमाणन या निश्चित दायित्व के सबूत के बिना फाइनेंसिंग चार्ज देकर, विद्वान मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने प्रभावी रूप से अनिवार्य संविदात्मक पूर्व-शर्तों को समाप्त कर दिया है… जहां मध्यस्थ न्यायाधिकरण अनुबंध की सीमाओं से बाहर जाता है और उन राशियों को प्रदान करता है जो कानूनी रूप से देय नहीं हैं, तो यह त्रुटि पेटेंट अवैधता और क्षेत्राधिकार का उल्लंघन है।”
नतीजतन, कोर्ट ने फाइनेंसिंग चार्ज के अवार्ड को रद्द कर दिया।
निर्णय
हाईकोर्ट ने अपील को आंशिक रूप से स्वीकार किया।
- रद्द किया: क्लेम 12A (मैनपावर/मशीनरी लागत) और फाइनेंसिंग चार्ज से संबंधित अवार्ड को पेटेंट अवैधता और सबूतों की कमी के कारण रद्द कर दिया गया।
- बरकरार रखा: परिसीमा और क्लेम 12B (हेड ऑफिस ओवरहेड्स) पर निष्कर्षों को बरकरार रखा गया।
केस विवरण
केस टाइटल: दिल्ली जल बोर्ड बनाम मेसर्स मोहिनी इलेक्ट्रिकल्स लिमिटेड
केस नंबर: FAO(OS) (COMM) 210/2022 और CM APPL. 36624/2022
कोरम: जस्टिस सी. हरि शंकर और जस्टिस ओम प्रकाश शुक्ला
अपीलकर्ता के वकील: वरिष्ठ अधिवक्ता संजय जैन (साथ में सुश्री संगीता भारती, डीजेबी के लिए एससी, और सुश्री मालवी बालियान, अधिवक्ता)
रेस्पोंडेंट के वकील: वरिष्ठ अधिवक्ता अमित सिब्बल (साथ में सुश्री अनुसुइया सालवान, श्री बंकिम गर्ग, श्री रचित वाधवा और श्री अंकित हांडा, अधिवक्ता)
