यदि मुख्य विवाद शेयरों के स्वामित्व और विरासत से जुड़ा है तो कंपनी अधिनियम सिविल कोर्ट के अधिकार क्षेत्र को बाधित नहीं करता: बॉम्बे हाईकोर्ट

बॉम्बे हाईकोर्ट ने स्पष्ट किया है कि जब किसी मामले में विवाद का मुख्य केंद्र शेयरों के स्वामित्व (Title) और मृतक की संपत्ति पर हक के जटिल प्रश्न हों, न कि केवल सदस्यों के रजिस्टर में सुधार (Rectification), तो सिविल कोर्ट का अधिकार क्षेत्र कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 430 और धारा 59 के तहत बाधित नहीं होता है।

जस्टिस फरहान पी. दुबाश की पीठ ने कहा कि हालांकि नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT) के पास रजिस्टर के सुधार के संबंध में विशेष अधिकार क्षेत्र है, लेकिन वह विरासत और शेयरों के कपटपूर्ण हड़पने (Fraudulent Usurpation) से संबंधित कानून और तथ्यों के जटिल सवालों का फैसला नहीं कर सकता। ऐसे मामले सिविल कोर्ट के अधिकार क्षेत्र में ही आते हैं।

कोर्ट ने सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 (CPC) के आदेश VII नियम 11 के तहत वादपत्र (Plaint) को खारिज करने की मांग करने वाले एक अंतरिम आवेदन को नामंजूर कर दिया।

कोर्ट के समक्ष मुख्य कानूनी सवाल यह था कि क्या मृतक व्यक्तियों की संपत्ति (जिसमें मुख्य रूप से विभिन्न कंपनियों के शेयर शामिल हैं) पर हक की घोषणा की मांग करने वाला दीवानी मुकदमा (Civil Suit) कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 59 और धारा 430 के तहत वर्जित है या नहीं।

आवेदक (मूल प्रतिवादी संख्या 1) का तर्क था कि विवाद शेयरों के हस्तांतरण और सुधार से संबंधित है, जो विशेष रूप से NCLT के अधिकार क्षेत्र में आता है। हाईकोर्ट ने इस आवेदन को खारिज करते हुए कहा कि रजिस्टर में सुधार की राहत मुख्य घोषणात्मक राहतों (Declaratory Reliefs) का केवल एक परिणाम है, और NCLT को हक और स्वामित्व घोषित करने का अधिकार नहीं है।

मामले की पृष्ठभूमि

वादी (Plaintiffs) ने मृतक एवरार्ड साइमन्स (“एवरार्ड”) का कानूनी वारिस होने का दावा करते हुए मुकदमा दायर किया था। उन्होंने एवरार्ड की संपत्ति में अधिकार और परिणामस्वरूप मृतक एस्टेल साइमन्स (“एस्टेल”) की संपत्ति में हिस्सेदारी का दावा किया। वादी का आरोप था कि प्रतिवादी संख्या 1 (एवरार्ड का भाई) ने “एवरार्ड की संपत्ति का हिस्सा बनने वाले शेयरों को हड़प कर उनके साथ धोखाधड़ी की है।”

वादियों ने घोषणा की मांग की कि वे एवरार्ड और एस्टेल की संपत्ति के हकदार हैं। इसके साथ ही, उन्होंने प्रतिवादी संख्या 1 को संयुक्त रूप से रखे गए शेयरों को बेचने या हस्तांतरित करने से रोकने के लिए स्थायी निषेधाज्ञा (Permanent Injunction) की मांग की। उन्होंने कंपनियों को विवादित शेयरों को हस्तांतरित करने से रोकने की भी मांग की।

इसके जवाब में, प्रतिवादी संख्या 1 ने वादपत्र को खारिज करने के लिए अंतरिम आवेदन (IA No. 6543 of 2025) दायर किया, जिसमें तर्क दिया गया कि मुकदमा कानून द्वारा वर्जित है और इसमें आवश्यक पक्षकारों को शामिल नहीं किया गया है।

पक्षकारों की दलीलें

आवेदक/प्रतिवादी संख्या 1 की दलीलें: प्रतिवादी संख्या 1 के वकील श्री संजय जैन ने तर्क दिया कि वादपत्र में मुख्य शिकायत “विभिन्न कंपनियों के सदस्यों के रजिस्टर में संचरण/हस्तांतरण/बहाली” से संबंधित है। उन्होंने कहा कि कंपनी अधिनियम की धारा 59 के तहत इसके लिए NCLT को विशेष अधिकार प्राप्त हैं और धारा 430 के तहत सिविल कोर्ट का अधिकार क्षेत्र समाप्त हो जाता है।

श्री जैन ने सुप्रीम कोर्ट के फैसलों श शशि प्रकाश खेमका (मृत) बनाम एनईपीसी माइक्रोन (2019) और चलसानी उदय शंकर बनाम लेक्सस टेक्नोलॉजीज प्रा. लि. (2024) का हवाला दिया। उन्होंने दिल्ली हाईकोर्ट के मेसर्स आर्यन ग्लोबल एलएलपी बनाम विवेक कुमार मिश्रा (2025) के फैसले का भी उल्लेख किया, जिसमें कहा गया था कि केवल “चतुराई से ड्राफ्टिंग” या धोखाधड़ी के आरोप लगाकर अधिकार क्षेत्र की बाधा से नहीं बचा जा सकता।

उत्तरदाता/वादी की दलीलें: वादियों के वकील श्री शनय शाह ने तर्क दिया कि NCLT कभी भी मुकदमे में मांगी गई राहतें, विशेष रूप से कानूनी वारिस के रूप में वादियों के हक की घोषणा, प्रदान नहीं कर सकता। उन्होंने कहा कि सुधार और संचरण “केवल परिणामी राहतें हैं जो डिक्री दिए जाने के बाद ही संभव होंगी।”

श्री शाह ने सुप्रीम कोर्ट के आईएफबी एग्रो इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम एसआईसीजीआईएल इंडिया लिमिटेड (2023) के फैसले पर भरोसा जताया, जिसमें कहा गया है कि सुधार की NCLT की शक्ति संक्षिप्त (Summary) प्रकृति की है और वह “जटिल सवालों का न्यायनिर्णयन नहीं कर सकता।” उन्होंने तर्क दिया कि शेयरों के कपटपूर्ण हस्तांतरण को चुनौती देने के लिए पहले सिविल कोर्ट में स्वामित्व (Title) स्थापित करना आवश्यक है।

कोर्ट का विश्लेषण और टिप्पणियाँ

जस्टिस दुबाश ने वादपत्र की समीक्षा करने के बाद आवेदक की दलीलों से असहमति जताई। कोर्ट ने नोट किया कि वादपत्र में “धोखाधड़ी के स्पष्ट आरोप” हैं, जिसमें कहा गया है कि प्रतिवादी संख्या 1 ने “गैरकानूनी तरीके से और बिना किसी अधिकार के” शेयरों को अपने नाम कर लिया है।

कोर्ट ने अपनी महत्वपूर्ण टिप्पणी में कहा:

“वादियों को पहले एवरार्ड की संपत्ति और फिर एस्टेल की संपत्ति में उनके हिस्से पर दावा करने का अधिकार साबित करना होगा। केवल उसके बाद ही, उनकी इस हकदारी को मान्यता देने और प्रभावी बनाने के लिए सदस्यों के रजिस्टर में शेयरों को संचरित/हस्तांतरित/बहाल करने का अवसर आएगा। यह स्पष्ट रूप से एक ऐसा विवाद है जिस पर उक्त अधिनियम की धारा 59 के तहत न्यायनिर्णयन करने का अधिकार NCLT के पास नहीं होगा।”

कोर्ट ने आईएफबी एग्रो इंडस्ट्रीज के सिद्धांत से सहमति जताते हुए दोहराया कि NCLT की सुधार शक्ति सीमित है और यह स्वामित्व के जटिल सवालों तक विस्तारित नहीं है। कोर्ट ने कहा:

“तथ्यों के विवादित प्रश्नों को NCLT द्वारा संक्षिप्त प्रक्रिया में आसानी से तय नहीं किया जा सकता है, जिसे केवल सदस्यों के रजिस्टर के सुधार से संबंधित विवादों से निपटने का अधिकार है और उससे अधिक कुछ नहीं।”

आवश्यक पक्षकारों (मृतक के अन्य भाई-बहनों) को शामिल न करने की आपत्ति पर, कोर्ट ने नोट किया कि वादपत्र में स्पष्ट रूप से कहा गया है कि वादियों को उनके ठिकाने के बारे में कोई जानकारी नहीं है क्योंकि वे दशकों पहले देश छोड़ चुके थे। कोर्ट ने इसे वाद खारिज करने का आधार नहीं माना।

निर्णय

हाईकोर्ट ने यह मानते हुए अंतरिम आवेदन को खारिज कर दिया कि उसे मुकदमे में उठाए गए विवादों को तय करने का अधिकार क्षेत्र प्राप्त है।

कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला:

“इन आधारों पर, वादपत्र में मांगी गई राहतों को केवल सदस्यों के रजिस्टर में सुधार की मांग नहीं कहा जा सकता, जो अंततः केवल परिणामी और/या बाद का कदम होगा, जब वादी शेयरों पर अपनी हकदारी साबित और स्थापित कर लेंगे।”

मामले का विवरण

केस टाइटल: हिलेयर डिसूजा और अन्य बनाम लास्सेल्स साइमन्स और अन्य

केस नंबर: अंतरिम आवेदन संख्या 6543 ऑफ 2025 (इन सूट (एल) संख्या 35408 ऑफ 2023)

कोरम: जस्टिस फरहान पी. दुबाश

अधिवक्ता:

• वादियों के लिए: श्री शनय शाह (जयकर एंड पार्टनर्स द्वारा instructed सुश्री पूजा यादव और सुश्री हेतल जोबनपुत्र के साथ)।
• प्रतिवादी संख्या 1 (आवेदक) के लिए: श्री संजय जैन (श्री गुरदीप सिंह और श्री प्रफुल्ल बी. वालवी के साथ)।
• प्रतिवादी संख्या 9 के लिए: श्री एम. एस. भारद्वाज।