कंपनी के नाम पर सस्पेंडेड डायरेक्टर द्वारा दायर इंसुलवेंसी अपील ‘पूरी तरह से अक्षम’: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि इंसुलवेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 (IBC) के तहत एक बार अंतरिम समाधान पेशेवर (IRP) की नियुक्ति हो जाने के बाद, कॉर्पोरेट देनदार (कंपनी) का प्रबंधन IRP के पास चला जाता है। ऐसी स्थिति में, कंपनी के किसी सस्पेंडेड डायरेक्टर (निलंबित निदेशक) द्वारा कंपनी के नाम पर अपील दायर करना कानूनी रूप से ‘पूरी तरह से अक्षम’ (Wholly Incompetent) कृत्य है।

जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस के. विनोद चंद्रन की पीठ ने कहा कि इस तरह की अपील केवल एक “दोषपूर्ण” (defective) अपील नहीं है, बल्कि यह अपनी शुरुआत से ही अमान्य है। कोर्ट ने यह भी स्पष्ट किया कि नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) निर्धारित समय सीमा समाप्त होने के बाद ऐसी किसी अपील को सुधारने की अनुमति नहीं दे सकता।

मामले की पृष्ठभूमि

यह मामला एम्ब्रो एशिया प्राइवेट लिमिटेड (कॉर्पोरेट देनदार) के सस्पेंडेड डायरेक्टर नितेंद्र कुमार तोमर द्वारा दायर एक अपील से जुड़ा है। नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT) ने 18 अप्रैल, 2024 को यूनॉक्स एस.पी.ए. (ऑपरेशनल क्रेडिटर) की अर्जी पर कंपनी के खिलाफ समाधान प्रक्रिया शुरू करने का आदेश दिया था।

इस आदेश के खिलाफ तोमर ने NCLAT में अपील की। हालांकि, यह अपील “एम्ब्रो एशिया प्राइवेट लिमिटेड” के नाम से दायर की गई थी और तोमर ने खुद को कंपनी का निदेशक और अधिकृत प्रतिनिधि बताते हुए इसे सत्यापित किया था।

NCLAT में कार्यवाही का विवरण

12 अगस्त, 2025 को NCLAT ने गौर किया कि अपील कंपनी के नाम पर दायर की गई है, जबकि नियमतः इसे केवल IRP ही प्रस्तुत कर सकता था। इसके बावजूद, NCLAT ने “न्याय के हित में” तोमर को अपील के मेमो में संशोधन करने का अवसर दिया।

29 अगस्त, 2025 को NCLAT ने संशोधन की अनुमति दे दी, जिससे तोमर अपने व्यक्तिगत नाम से अपील को आगे बढ़ा सके। अंततः 7 जनवरी, 2026 को NCLAT ने मेरिट के आधार पर अपील खारिज कर दी और NCLT के आदेश को बरकरार रखा। इसके बाद तोमर ने सुप्रीम कोर्ट का दरवाजा खटखटाया।

IBC की धाराओं का विश्लेषण

सुप्रीम कोर्ट ने IBC की धारा 16 और 17(1)(a) का हवाला देते हुए कॉर्पोरेट देनदार के प्रबंधन की कानूनी स्थिति पर जोर दिया। कोर्ट ने कहा:

“अंतरिम समाधान पेशेवर की नियुक्ति की तारीख से, कॉर्पोरेट देनदार के मामलों का प्रबंधन IRP में निहित हो जाता है… कॉर्पोरेट देनदार के सस्पेंडेड डायरेक्टर के लिए कॉर्पोरेट देनदार के नाम पर अपील दायर करना और उसका निदेशक या अधिकृत प्रतिनिधि होने का दावा करना संभव नहीं था।”

पीठ ने रेखांकित किया कि 24 अप्रैल, 2024 को दायर की गई अपील शुरू से ही अक्षम थी क्योंकि कंपनी का प्रतिनिधित्व करने का अधिकार IRP पीयूष मूना के पास जा चुका था।

समय सीमा (Limitation) के मुद्दे पर, कोर्ट ने धारा 61(2) का उल्लेख करते हुए कहा कि अपील 30 दिनों के भीतर की जानी चाहिए, जिसमें अधिकतम 15 दिनों की अतिरिक्त छूट मिल सकती है। कोर्ट ने टिप्पणी की:

“NCLAT को सस्पेंडेड डायरेक्टर को समय सीमा समाप्त होने के बाद अपील में सुधार करने की अनुमति नहीं देनी चाहिए थी, जिससे एक ऐसी अपील को स्वीकार कर लिया गया जो समय-बाधित (time-barred) थी।”

अदालत ने कहा कि चूंकि मूल अपील ही अक्षम थी, इसलिए इसमें कोई ऐसा “सुधार योग्य” (curable) दोष नहीं था जिसे बाद में ठीक किया जा सके। अगस्त 2025 में अपील के शीर्षक में बदलाव करना कानूनी प्रक्रिया का उल्लंघन था।

पूर्व उदाहरणों को खारिज किया गया

अपीलकर्ता ने उदय शंकर त्रियार बनाम राम कलेवर प्रसाद सिंह (2006) और वरुण पाहवा बनाम रेनू चौधरी (2019) जैसे मामलों का हवाला दिया, जिसमें कहा गया था कि तकनीकी खामियों के कारण न्याय नहीं रुकना चाहिए। सुप्रीम कोर्ट ने इन दलीलों को खारिज करते हुए कहा कि वे मामले केवल लिपिकीय त्रुटियों या छोटी प्रक्रियात्मक कमियों से संबंधित थे।

इसके विपरीत, वर्तमान मामले में कोर्ट ने पाया:

“सस्पेंडेड डायरेक्टर द्वारा कंपनी के नाम पर दायर अपील कोड (IBC) के जनादेश के विपरीत थी और इसलिए विचार योग्य नहीं थी। समय सीमा बीतने के बाद इसे सस्पेंडेड डायरेक्टर की अपील में बदलने की अनुमति देना कोड का एक और उल्लंघन था।”

सुप्रीम कोर्ट का अंतिम फैसला

सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि NCLAT ने एक अमान्य अपील को संशोधित करने की अनुमति देकर “गंभीर त्रुटि” की है। हालांकि NCLAT का अंतिम फैसला सस्पेंडेड डायरेक्टर के खिलाफ ही आया था, लेकिन सुप्रीम कोर्ट ने मेरिट पर विचार करने से इनकार कर दिया। कोर्ट ने कहा कि इस अपील को पहले ही स्तर पर खारिज कर दिया जाना चाहिए था।

अदालत ने अपील को खारिज करते हुए IBC के समयबद्ध नियमों की पवित्रता को सर्वोपरि बताया।

मामले का विवरण:

• केस का शीर्षक: नितेंद्र कुमार तोमर, सस्पेंडेड डायरेक्टर, एम्ब्रो एशिया प्राइवेट लिमिटेड बनाम यूनॉक्स एस.पी.ए. और अन्य
• केस नंबर: सिविल अपील नंबर 3607/2026
• पीठ: जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस के. विनोद चंद्रन
• दिनांक: 10 अप्रैल, 2026