कलकत्ता हाईकोर्ट ने 14 नवंबर, 2025 को दिए एक महत्वपूर्ण फैसले में कहा है कि यदि किसी शिकायतकर्ता कंपनी का नाम बाद में बदल जाता है, तो केवल इस आधार पर नेगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट्स एक्ट (N.I. Act), 1881 की धारा 138 के तहत शुरू की गई कार्यवाही अमान्य नहीं हो जाती है।
न्यायमूर्ति अजय कुमार गुप्ता की पीठ ने एक आपराधिक पुनरीक्षण आवेदन (criminal revisional application) को खारिज करते हुए यह टिप्पणी की। हाईकोर्ट ने एक कंपनी और उसके निदेशक को चेक बाउंस मामले में निचली अदालतों द्वारा दी गई सजा को बरकरार रखा।
यह आवेदन (C.R.R. 4568 of 2023) सुपर इंडक्टो स्टील्स लिमिटेड और उसके एक निदेशक द्वारा दायर किया गया था। उन्होंने अतिरिक्त जिला एवं सत्र न्यायाधीश, प्रथम फास्ट ट्रैक कोर्ट, कलकत्ता के फैसले को चुनौती दी थी, जिसने 3रे मेट्रोपॉलिटन मजिस्ट्रेट, कोलकाता द्वारा दी गई सजा और दोषसिद्धि के आदेश को बरकरार रखा था।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला वर्ष 2000 के एक चेक बाउंस से संबंधित है, जिसकी शिकायत अन्नपूर्णा कास्ट लिमिटेड (विपक्षी पक्ष संख्या 1) द्वारा सुपर इंडक्टो स्टील्स लिमिटेड (याचिकाकर्ता संख्या 1) और उसके निदेशक (याचिकाकर्ता संख्या 2) के खिलाफ दायर की गई थी।
शिकायत के अनुसार, मार्च 1999 में, अन्नपूर्णा कास्ट लिमिटेड ने याचिकाकर्ता कंपनी को दो अलग-अलग चालानों के तहत लोहे के सांचों (iron moulds) की आपूर्ति की थी, जिनकी कुल कीमत क्रमशः 2,14,619/- रुपये और 1,81,105/- रुपये थी। इन चालानों के भुगतान के एवज में, याचिकाकर्ताओं ने 27 अक्टूबर, 1999 को पंजाब नेशनल बैंक का 3,95,724/- रुपये का एक ए/सी पेयी चेक जारी किया।
जब इस चेक को भुनाने के लिए प्रस्तुत किया गया, तो यह 22 अप्रैल, 2000 को “अपर्याप्त धनराशि” (Insufficient funds) की टिप्पणी के साथ अनादरित (dishonoured) हो गया। इसके बाद, शिकायतकर्ता ने 2 मई, 2000 को धारा 138 के तहत एक वैधानिक मांग नोटिस जारी किया। याचिकाकर्ताओं द्वारा निर्धारित समय के भीतर राशि का भुगतान करने में विफल रहने पर, शिकायत मामला (C/2839/2000) शुरू किया गया।
22 दिसंबर, 2022 को, विद्वान 3रे मेट्रोपॉलिटन मजिस्ट्रेट, कोलकाता ने याचिकाकर्ताओं को धारा 138 के तहत दोषी ठहराया और उन्हें 6 लाख रुपये की राशि के साथ 9% प्रति वर्ष साधारण ब्याज का भुगतान करने की सजा सुनाई। भुगतान में चूक होने पर, उन्हें तीन महीने के साधारण कारावास की सजा भुगतनी थी।
याचिकाकर्ताओं की अपील (क्रिमिनल अपील संख्या 16/2023) को 11 अक्टूबर, 2023 को विद्वान अतिरिक्त जिला एवं सत्र न्यायाधीश ने खारिज कर दिया और निचली अदालत के फैसले की पुष्टि की। इसी से असंतुष्ट होकर, याचिकाकर्ताओं ने संविधान के अनुच्छेद 227 और सीआरपीसी की धारा 482 के तहत हाईकोर्ट का रुख किया था।
याचिकाकर्ताओं की दलीलें
याचिकाकर्ताओं के वकील ने मुख्य रूप से यह तर्क दिया कि यह शिकायत कानूनी रूप से चलने योग्य नहीं थी। यह दलील दी गई कि अभियोजन पक्ष के गवाह (PW-1) ने जिरह के दौरान यह स्वीकार किया था कि शिकायत दर्ज करने के समय, शिकायतकर्ता कंपनी “लिमिटेड कंपनी” से “प्राइवेट लिमिटेड कंपनी” में परिवर्तित हो गई थी, फिर भी, वाद के शीर्षक (pleadings) में कोई संशोधन नहीं किया गया।
याचिकाकर्ताओं ने तर्क दिया कि कंपनी के नाम और स्थिति में संशोधन करने में विफलता ने “कार्यवाही को कानून में अमान्य” (rendered the proceedings invalid in law) बना दिया है। यह भी तर्क दिया गया कि शिकायत एक “अस्तित्वहीन न्यायिक व्यक्ति” (non-existent juristic person) के नाम पर जारी रखी गई, जो एक “मृत व्यक्ति” (dead person) के समान है, और इस प्रकार, शिकायत पोषणीय (maintainable) नहीं थी।
याचिकाकर्ताओं ने यह भी कहा कि उनके द्वारा किए गए 1,00,000/- रुपये और 2,00,000/- रुपये के भुगतान पर निचली अदालतों ने विचार नहीं किया।
विपक्षी पक्ष की दलीलें
इसके विपरीत, शिकायतकर्ता (विपक्षी पक्ष) के वकील ने तर्क दिया कि चेक का अनादरण स्पष्ट रूप से धारा 138 को आकर्षित करता है। यह प्रस्तुत किया गया कि “कंपनी के नाम में बाद में हुआ परिवर्तन, पहले से शुरू की गई आपराधिक कार्यवाही के लिए कोई महत्व नहीं रखता है” (subsequent change in the company’s name is of no consequence to the criminal proceedings already initiated)।
वकील ने तर्क दिया कि याचिकाकर्ताओं ने न तो कभी चेक जारी करने से इनकार किया और न ही मांग नोटिस की वैधता को चुनौती दी। कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 23(1) का हवाला देते हुए यह तर्क दिया गया कि किसी कंपनी द्वारा अपने पुराने नाम से शुरू की गई कोई भी कार्यवाही, नाम बदलने के बाद भी उसी नाम से जारी रखी जा सकती है।
हाईकोर्ट की विवेचना और निष्कर्ष
हाईकोर्ट ने रिकॉर्ड और दलीलों का अवलोकन करने के बाद, विचार के लिए मुख्य रूप से दो मुद्दे तय किए:
- क्या यह न्यायालय, अनुच्छेद 227 या सीआरपीसी की धारा 482 के तहत अपने अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करते हुए, पूरे साक्ष्य का पुन: मूल्यांकन (re-assess) कर सकता है?
- क्या शिकायतकर्ता कंपनी का नाम संशोधित करने में विफलता, दोषसिद्धि की वैधता को प्रभावित करती है?
सबूतों के पुनर्मूल्यांकन के दायरे पर: न्यायमूर्ति गुप्ता ने कहा कि अनुच्छेद 227 के तहत अधीक्षण की शक्ति और धारा 482 के तहत निहित शक्तियां “असाधारण और विवेकाधीन” (extraordinary and discretionary) हैं। न्यायालय ने पुष्टि की कि यह अधिकार क्षेत्र “संकीर्ण और सीमित” (narrow and circumscribed) है और “हाईकोर्ट… निचली अदालत के निष्कर्षों पर एक अपील अदालत के रूप में सबूतों की फिर से सराहना या मूल्यांकन करने के लिए कार्य नहीं करता है।”
सुप्रीम कोर्ट के कई फैसलों, जिनमें स्टेट ऑफ हरियाणा बनाम भजन लाल और शालिनी श्याम शेट्टी बनाम राजेंद्र शंकर पाटिल शामिल हैं, का हवाला देते हुए, अदालत ने माना कि हस्तक्षेप केवल “कानून की स्पष्ट त्रुटि” (patent error of law), “न्याय की स्पष्ट विफलता” (manifest miscarriage of justice), या जहां निष्कर्ष “विकृत” (perverse) हों, वहीं उचित है।
शिकायत की पोषणीयता पर: अदालत ने कंपनी का नाम बदलने के संबंध में याचिकाकर्ताओं की दलील को “असमर्थनीय” (untenable) पाया। अदालत ने नोट किया कि शिकायतकर्ता के प्रतिनिधि, श्री राज नारायण सिंह, एक बोर्ड प्रस्ताव (Ext.1/1) के माध्यम से कंपनी का प्रतिनिधित्व करने के लिए विधिवत अधिकृत थे।
हाईकोर्ट ने पाया कि शिकायतकर्ता द्वारा उद्धृत पायनियर प्रोटेक्टिव ग्लास फाइबर प्रा. लिमिटेड बनाम फाइबर ग्लास पिल्किंगटन लिमिटेड का निर्णय, “मौजूदा मामले पर पूरी तरह से लागू होता है।” अदालत ने पायनियर मामले में निर्धारित सिद्धांत को उद्धृत किया: “…कंपनी द्वारा अपने पुराने नाम से शुरू की गई या जारी रखी गई कोई भी कार्यवाही, नाम बदलने के बाद भी कंपनी द्वारा उसी नाम से जारी रखी जा सकती है। हालांकि, कंपनी को अपने पुराने नाम से कोई ‘नई’ कार्यवाही शुरू करने का कोई अधिकार नहीं दिया गया था।”
इसे लागू करते हुए, हाईकोर्ट ने माना कि पुराने नाम से दायर की गई शिकायत पोषणीय बनी हुई है।
अदालत ने यह भी नोट किया कि शिकायतकर्ता ने “धारा 138 के अपराध के सभी आवश्यक तत्वों को सफलतापूर्वक साबित” कर दिया था और याचिकाकर्ताओं का आंशिक भुगतान का दावा “किसी भी स्वीकार्य साक्ष्य द्वारा समर्थित नहीं” था।
निर्णय
“निचली अदालतों द्वारा पारित किए गए आक्षेपित निर्णय और आदेश में हस्तक्षेप करने का कोई कारण नहीं पाते हुए,” हाईकोर्ट ने आपराधिक पुनरीक्षण आवेदन (C.R.R. 4568 of 2023) को खारिज कर दिया और किसी भी अंतरिम आदेश को रद्द कर दिया। रजिस्ट्री को निर्देश दिया गया कि वह कानून के अनुसार याचिकाकर्ताओं के खिलाफ आवश्यक कार्रवाई करने के लिए इस फैसले की एक प्रति निचली अदालत को भेजे।
