मध्यस्थता कानून (arbitration law) पर एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाते हुए, सुप्रीम कोर्ट ऑफ इंडिया ने इंडियन रेलवे कैटरिंग एंड टूरिज्म कॉर्प लिमिटेड (आईआरसीटीसी) द्वारा दायर अपीलों को स्वीकार कर लिया है। कोर्ट ने उस मध्यस्थता निर्णय (arbitral award) को रद्द कर दिया, जिसमें रेलवे कैटरर्स को करोड़ों रुपये के दावों की मंजूरी दी गई थी।
न्यायमूर्ति संजय कुमार और न्यायमूर्ति सतीश चंद्र शर्मा की पीठ ने माना कि मध्यस्थ का निर्णय “स्पष्ट रूप से अवैध” (patently illegal) और “भारत की सार्वजनिक नीति के खिलाफ” (in conflict with the public policy of India) था। कोर्ट ने कहा कि मध्यस्थ ने रेलवे बोर्ड द्वारा जारी “बाध्यकारी नीति परिपत्रों” (binding policy circulars) की अनदेखी करके “व्यावहारिक रूप से अनुबंध को फिर से लिख दिया” (practically rewrote the contract) था।
यह विवाद राजधानी, शताब्दी और दुरंतो ट्रेनों में कैटरिंग सेवाएं देने वाली फर्मों, जिनमें एम/एस ब्रांडवन फूड प्रोडक्ट्स (बीएफपी) भी शामिल है, द्वारा दायर दावों पर केंद्रित था। कैटरर्स ने दो मुख्य दावे किए थे: (1) “दूसरे नियमित भोजन” (second regular meal) की आपूर्ति के लिए “कॉम्बो मील” (combo meal) की कम दरों पर भुगतान मिलना, और (2) “वेलकम ड्रिंक्स” (welcome drinks) परोसने के लिए कोई अलग से भुगतान न किया जाना।
विवाद की पृष्ठभूमि
यह मामला 2013 में उत्तरी रेलवे द्वारा 1999 की कैटरिंग नीति के आधार पर जारी एक टेंडर से शुरू हुआ था। जब बीएफपी की बोली प्रक्रिया में थी, तभी रेलवे बोर्ड ने दो महत्वपूर्ण परिपत्र जारी किए:
- वाणिज्यिक परिपत्र संख्या 63 (09.10.2013): इसने मुद्रास्फीति के कारण टैरिफ को संशोधित किया और दूसरे नियमित भोजन के स्थान पर कम टैरिफ (₹66.50) पर “कॉम्बो मील” की अवधारणा पेश की।
- वाणिज्यिक परिपत्र संख्या 67 (23.10.2013): यात्रियों की असंतोष की प्रतिक्रिया के बाद, केवल 14 दिनों के भीतर जारी इस परिपत्र ने “कॉम्बो मील” को हटा दिया और “नियमित भोजन” को बहाल (restored) कर दिया। हालांकि, इसमें स्पष्ट रूप से यह शर्त रखी गई कि, “उपरोक्त परिवर्तन बिना किसी शुल्क वृद्धि के किए जाएंगे।”
कैटरर्स के साथ लेटर ऑफ अवॉर्ड (17.01.2014) और मास्टर लाइसेंस एग्रीमेंट (एमएलए) (21.04.2014) इन परिपत्रों के लागू होने के बाद निष्पादित किए गए थे। इसके बाद, एक और परिपत्र (संख्या 32, दिनांक 06.08.2014) ने कैटरर्स को “वेलकम ड्रिंक” परोसने का निर्देश दिया और स्पष्ट रूप से दोहराया कि दूसरे नियमित भोजन का भुगतान “कॉम्बो मील के लिए लागू टैरिफ पर” ही किया जाएगा।
कैटरर्स ने सेवाएं तो प्रदान कीं, लेकिन बाद में यह कहते हुए विवाद खड़ा कर दिया कि उन्हें “वित्तीय और आर्थिक दबाव” (financial and economic duress) के तहत दूसरे भोजन के लिए कम भुगतान और वेलकम ड्रिंक के लिए शून्य भुगतान स्वीकार करने के लिए मजबूर किया गया।
मामले का न्यायिक सफर
एकल मध्यस्थ (Sole Arbitrator) ने 27.04.2022 के अपने फैसले में कैटरर्स के दावों को स्वीकार कर लिया। मध्यस्थ ने आर्थिक दबाव की दलील को मानते हुए कहा कि आईआरसीटीसी अपनी प्रमुख स्थिति (dominant position) का लाभ उठाकर भुगतान से इनकार नहीं कर सकता।
इस फैसले के खिलाफ धारा 34 के तहत दिल्ली हाईकोर्ट में याचिका दायर की गई। एकल न्यायाधीश (13.08.2024) ने मध्यस्थ के फैसले को आंशिक रूप से रद्द कर दिया, जिसमें दूसरे नियमित भोजन के दावे को खारिज कर दिया गया, लेकिन वेलकम ड्रिंक्स के दावे को बरकरार रखा गया।
इसके बाद, धारा 37 के तहत की गई अपील में, हाईकोर्ट की एक खंडपीठ (10.02.2025) ने एकल न्यायाधीश के फैसले को पलट दिया और ब्याज वाले हिस्से को छोड़कर, मध्यस्थ के लगभग पूरे फैसले को बहाल कर दिया। आईआरसीटीसी ने इसी फैसले के खिलाफ सुप्रीम कोर्ट में अपील की थी।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने मध्यस्थ के फैसले को “कानूनी रूप से अस्थिर” (unsustainable in law) पाते हुए आईआरसीटीसी की दलीलों को पूरी तरह से स्वीकार कर लिया।
दूसरे नियमित भोजन के दावे पर: कोर्ट ने कैटरर्स की उस दलील को खारिज कर दिया कि “बिना किसी शुल्क वृद्धि” वाली शर्त नियमित भोजन पर लागू नहीं होती। कोर्ट ने कहा, “परिपत्र को सादा पढ़ने से पता चलता है कि… कोई भेद नहीं किया गया… सभी परिवर्तन बिना किसी शुल्क वृद्धि के किए जाने थे।”
पीठ ने इस तथ्य को “घातक” (fatal) माना कि बीएफपी ने पहले इन परिपत्रों को एक रिट याचिका में चुनौती दी थी, जिसे दिल्ली हाईकोर्ट ने खारिज कर दिया था, और बीएफपी ने इसके खिलाफ कोई अपील नहीं की। नतीजतन, “नीतिगत फैसले अछूते रहे” और बाध्यकारी (binding) बन गए।
वेलकम ड्रिंक के दावे पर: कोर्ट ने इस दावे को भी यह कहते हुए पलट दिया कि 2013 के मूल निविदा दस्तावेज (bid document) में वेलकम ड्रिंक का उल्लेख था। इसके अतिरिक्त, एमएलए के क्लॉज 8.1 ने रेलवे को “किसी भी समय ट्रेन के मेनू को बदलने का अधिकार” दिया था। कोर्ट ने माना, “वेलकम ड्रिंक को जोड़ना स्पष्ट रूप से मेनू में एक बदलाव था और यह सीधे तौर पर एमएलए के क्लॉज 8.1 द्वारा दी गई शक्ति के तहत आता था।”
‘स्पष्ट अवैधता’ और सार्वजनिक नीति पर: सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि मध्यस्थ का अनुबंध की शर्तों के अनुसार निर्णय लेने में विफल रहना, मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 28(3) का “घोर उल्लंघन” (gross contravention) है और यह “स्पष्ट अवैधता” (patent illegality) के दायरे में आता है।
कोर्ट ने सैंगयोंग इंजीनियरिंग और पीएसए सिकल टर्मिनल्स जैसे मामलों का हवाला देते हुए पुष्टि की कि “पक्षकारों के लिए अनुबंध को फिर से लिखना न्याय के मौलिक सिद्धांतों का उल्लंघन है।”
कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि मध्यस्थ ने “नीतिगत फैसलों को दिए जाने वाले महत्व की पूरी तरह से अनदेखी की” और “व्यावहारिक रूप से अनुबंध को… इस तरह से फिर से लिख दिया कि यह उन नीतिगत फैसलों के विरोधाभास में था, जिन्हें वह छू भी नहीं सकता था।”
‘सरकारी निष्पक्षता’ (अनुच्छेद 14) की दलील पर: कोर्ट ने कैटरर्स की इस दलील को भी खारिज कर दिया। कोर्ट ने माना कि आईआरसीटीसी और उत्तरी रेलवे के पास “इस मामले में कोई स्वतंत्र विवेक नहीं था… क्योंकि वे रेलवे बोर्ड के नीतिगत निर्देशों से बंधे थे।”
अपने अंतिम आदेश में, सुप्रीम कोर्ट ने कहा: “यह अवार्ड, स्पष्ट रूप से अवैध और भारत की सार्वजनिक नीति के संघर्ष में होने के कारण, कानून में अस्थिर है और इसे रद्द किया जाना चाहिए…”। आईआरसीटीसी द्वारा दायर की गई अपीलों को स्वीकार कर लिया गया और कैटरर्स द्वारा दायर क्रॉस-अपीलों को खारिज कर दिया गया।
