सुप्रीम कोर्ट ने 28 अक्टूबर, 2025 को एक महत्वपूर्ण फैसले में यह माना है कि क्यूम्यलेटिव रिडीमेबल प्रेफरेंस शेयर्स (CRPS) के धारक को दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 (IBC) के तहत ‘वित्तीय लेनदार’ (financial creditor) नहीं माना जा सकता।
जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की पीठ ने EPC कंस्ट्रक्शन्स इंडिया लिमिटेड के लिक्विडेटर द्वारा दायर सिविल अपील संख्या 11077 ऑफ 2025 को खारिज कर दिया। कोर्ट ने नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) और नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT) के उन आदेशों की पुष्टि की, जिनमें यह माना गया था कि CRPS कंपनी की ‘शेयर पूंजी’ (share capital) में एक ‘निवेश’ (investment) है, ‘कर्ज’ (debt) नहीं, और इसलिए IBC की धारा 7 के तहत दिवाला याचिका विचारणीय नहीं है।
जस्टिस विश्वनाथन द्वारा लिखे गए फैसले में यह स्पष्ट किया गया कि ऐसे शेयरों की रिडेम्पशन राशि का भुगतान न होना IBC के तहत ‘डिफ़ॉल्ट’ नहीं माना जाएगा, क्योंकि इसका रिडेम्पशन (वापसी) खुद कंपनी एक्ट, 2013 के तहत कंपनी के मुनाफे पर निर्भर करता है।
मामले की पृष्ठभूमि
अपीलकर्ता, EPC कंस्ट्रक्शन्स इंडिया लिमिटेड (EPCC), ने प्रतिवादी, M/s Matix फर्टिलाइजर्स एंड केमिकल्स लिमिटेड (Matix), के साथ पश्चिम बंगाल में एक उर्वरक परिसर के निर्माण के लिए 2009 और 2010 में इंजीनियरिंग और निर्माण अनुबंध किए थे।
अपीलकर्ता के अनुसार, Matix पर 572.72 करोड़ रुपये बकाया हो गए थे। बातचीत के बाद, EPCC इस बकाया राशि के एक हिस्से को CRPS में बदलने पर सहमत हो गया।
30 जुलाई, 2015 को, EPCC बोर्ड ने Matix के 8% CRPS में 400 करोड़ रुपये तक के ‘निवेश’ को मंजूरी दी। प्रस्ताव में कहा गया कि यह रूपांतरण Matix को उसके उधारदाताओं द्वारा अपेक्षित 2:1 के डेट-इक्विटी रेशियो (DER) को प्राप्त करने में मदद करेगा, जिससे Matix अतिरिक्त ऋण प्राप्त कर सकेगा और परियोजना पूरी हो सकेगी।
इसके बाद, 26 अगस्त, 2015 को, Matix ने EPCC को 250 करोड़ रुपये के CRPS आवंटित किए, जिनकी रिडेम्पशन अवधि “3 वर्ष के अंत में” निर्धारित थी।
20 अप्रैल, 2018 को, EPCC स्वयं कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) में चली गई। 27 अक्टूबर, 2018 को, CRPS के लिए तीन साल की अवधि बीत जाने के बाद, EPCC के रिज़ॉल्यूशन प्रोफेशनल (RP) ने Matix को 632.71 करोड़ रुपये का मांग नोटिस जारी किया, जिसमें CRPS की परिपक्वता (maturity) पर 310 करोड़ रुपये शामिल थे। Matix द्वारा दायित्व का विरोध करने के बाद, EPCC के लिक्विडेटर ने Matix के खिलाफ वित्तीय ऋण में डिफ़ॉल्ट का दावा करते हुए IBC की धारा 7 के तहत याचिका दायर की।
NCLT ने यह कहते हुए याचिका खारिज कर दी कि CRPS एक निवेश था, कर्ज नहीं, और भुगतान देय नहीं होने के कारण कोई दायित्व उत्पन्न नहीं हुआ था। NCLAT द्वारा इस आदेश को बरकरार रखने के बाद यह अपील सुप्रीम कोर्ट पहुंची।
पक्षों की दलीलें
अपीलकर्ता (EPCC) की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्री निरंजन रेड्डी ने तर्क दिया कि लेनदेन की वास्तविक प्रकृति “उधार के वाणिज्यिक प्रभाव” (commercial effect of borrowing) वाली थी, जो इसे IBC की धारा 5(8)(f) के तहत ‘वित्तीय ऋण’ (financial debt) बनाती है। उन्होंने तर्क दिया कि CRPS केवल “उधार लेने का एक अस्थायी उपकरण” था।
प्रतिवादी (Matix) की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्री मुकुल रोहतगी और श्री रितिन राय ने इसका खंडन करते हुए तर्क दिया कि प्रेफरेंस शेयर स्पष्ट रूप से कंपनी की ‘शेयर पूंजी’ का हिस्सा हैं। उन्होंने दलील दी कि शेयरधारक लेनदार नहीं होते हैं और उन्हें ऐसा मानना “शेयरधारकों और लेनदारों के बीच की रेखा को धुंधला कर देगा।”
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निष्कर्ष
सुप्रीम कोर्ट ने अपीलकर्ता की दलीलों को खारिज कर दिया और कंपनी कानून व IBC का विस्तृत विश्लेषण प्रस्तुत किया।
1. शेयरधारक, लेनदार नहीं कोर्ट ने कहा, “कंपनी कानून में यह सुस्थापित है कि प्रेफरेंस शेयर कंपनी की शेयर पूंजी का हिस्सा होते हैं और उन पर भुगतान की गई राशि ऋण (loan) नहीं होती है।” कोर्ट ने कहा कि लाभांश (dividend) मुनाफे से दिया जाता है, और बिना मुनाफे के कोई भी भुगतान “पूंजी की अवैध वापसी” होगी। ‘ए रमैया गाइड’ का हवाला देते हुए, कोर्ट ने कहा, “…एक अनरिडीम्ड प्रेफरेंस शेयरहोल्डर लेनदार नहीं बन जाता।”
2. कोई ‘डिफ़ॉल्ट’ नहीं (कर्ज ‘देय और قابل भुगतान’ नहीं था) कोर्ट ने विश्लेषण किया कि IBC की धारा 7 के लिए एक ‘डिफ़ॉल्ट’ की आवश्यकता होती है, जो ऐसे कर्ज का भुगतान न करना है जो “देय और قابل भुगतान” (due and payable) हो गया हो।
फैसले में कहा गया कि कंपनी एक्ट, 2013 की धारा 55 यह अनिवार्य करती है कि प्रेफरेंस शेयरों को केवल “कंपनी के मुनाफे” या “नए शेयर जारी करने की आय” से ही रिडीम किया जा सकता है।
कोर्ट ने पाया: “स्वीकार्य रूप से, CRPS देय और قابل भुगतान नहीं हुआ था क्योंकि प्रतिवादी ने मुनाफा नहीं कमाया था… इस परिदृश्य में, IBC की धारा 3(12) के तहत किसी भी डिफ़ॉल्ट का सवाल ही नहीं उठता।”
3. ‘अंतर्निहित इरादे’ का तर्क खारिज कोर्ट ने लेनदेन के “अंतर्निहित इरादे” को देखने के तर्क को “पूरी तरह से निराधार” (absolutely without merit) बताते हुए खारिज कर दिया। कोर्ट ने EPCC के स्वयं के बोर्ड प्रस्ताव का जिक्र किया, जिसने इसे “निवेश” कहा था ताकि उधारदाताओं को “इक्विटी इन्फ्यूजन” (equity infusion) दिखाया जा सके।
कोर्ट ने माना: “CRPS जारी होने के बाद, पिछली बकाया राशि समाप्त हो गई और अपीलकर्ता का प्रतिवादी के साथ संबंध एक प्रेफरेंस शेयरहोल्डर का बन गया।”
जस्टिस विश्वनाथन ने एक तीखी टिप्पणी में लिखा, “अंडा एक बार फेंट (scrambled) दिए जाने के बाद, श्री रेड्डी द्वारा इसे वापस (unscramble) करने का प्रयास विफल होना ही चाहिए।”
4. अकाउंटिंग एंट्री निर्णायक नहीं अपीलकर्ता ने तर्क दिया था कि Matix के बहीखातों में CRPS को “असुरक्षित ऋण” (unsecured loan) के रूप में दर्ज किया गया था। सुप्रीम कोर्ट ने माना कि अकाउंटिंग मानकों द्वारा निर्धारित ऐसी एंट्री “पार्टियों के बीच संबंधों की प्रकृति का निर्धारण नहीं करेंगी।”
5. CRPS ‘वित्तीय ऋण’ (Sec 5(8)) नहीं है अंत में, कोर्ट ने पाया कि CRPS, IBC की धारा 5(8) के तहत ‘वित्तीय ऋण’ की परिभाषा को पूरा नहीं करता है, जिसके लिए “पैसे के समय मूल्य (time value of money) के प्रतिफल” में “वितरण” (disbursal) की आवश्यकता होती है।
कोर्ट ने बताया कि धारा 5(8)(c) बॉन्ड, नोट्स और डिबेंचर को सूचीबद्ध करती है, लेकिन यह “प्रेफरेंस शेयरों की बात नहीं करती। यह चूक महत्वपूर्ण है।” कोर्ट ने माना कि शेयरों पर भुगतान किया गया पैसा “शेयर पूंजी” है, “कर्ज” नहीं।
निर्णय
यह निष्कर्ष निकालते हुए कि अपीलकर्ता, एक प्रेफरेंस शेयरहोल्डर के रूप में, धारा 7 के तहत आवेदन नहीं कर सकता, कोर्ट ने अपील में कोई योग्यता नहीं पाई। फैसले में आदेश दिया गया, “अपील खारिज की जाती है।”
