स्टाम्प अधिनियम के तहत सिक्योरिटी बॉन्ड और बंधक विलेख में क्या अंतर है? सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया

स्टाम्प शुल्क कानून पर एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाते हुए, भारत के सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि यदि कोई मूल ऋणी (principal debtor) अपने स्वयं के संविदात्मक दायित्वों को सुरक्षित करने के लिए “सिक्योरिटी बॉन्ड सह बंधक विलेख” (Security Bond cum Mortgage Deed) निष्पादित करता है, तो उस पर भारतीय स्टाम्प अधिनियम, 1899 की अनुसूची 1-बी के अनुच्छेद 40 के तहत एक बंधक विलेख (mortgage deed) के रूप में स्टाम्प शुल्क लगाया जाएगा, न कि अनुच्छेद 57 के तहत एक सुरक्षा बॉन्ड (security bond) के रूप में। न्यायमूर्ति अहसानुद्दीन अमानुल्लाह और न्यायमूर्ति प्रशांत कुमार मिश्रा की पीठ ने इलाहाबाद हाईकोर्ट के फैसलों के खिलाफ दो अपीलों को खारिज कर दिया, और इस बात पर जोर दिया कि लागू स्टाम्प शुल्क का निर्धारण दस्तावेज़ के शीर्षक से नहीं, बल्कि उसकी वास्तविक प्रकृति से होता है।

मामलों की पृष्ठभूमि

यह निर्णय दो जुड़ी हुई सिविल अपीलों में दिया गया, जिनमें समान तथ्यात्मक और कानूनी प्रश्न शामिल थे।

पहली अपील, मेसर्स गॉडविन कंस्ट्रक्शन प्राइवेट लिमिटेड बनाम कमिश्नर, मेरठ डिवीजन व अन्य, में अपीलकर्ता ने 19 दिसंबर, 2006 को मेरठ विकास प्राधिकरण (MDA) के पक्ष में एक “सिक्योरिटी बॉन्ड सह बंधक विलेख” निष्पादित किया था। इस विलेख का उद्देश्य एक कॉलोनी के विकास से संबंधित दायित्वों के प्रदर्शन को सुरक्षित करना था, जिसमें ₹1,00,44,000 के बाहरी विकास शुल्क का भुगतान भी शामिल था। कंपनी ने विशिष्ट भूखंडों को गिरवी रखा और दस्तावेज़ को स्टाम्प अधिनियम की अनुसूची 1-बी के अनुच्छेद 57 के तहत एक सुरक्षा बॉन्ड मानकर ₹100 का स्टाम्प शुल्क अदा किया।

हालांकि, डिप्टी कमिश्नर (स्टाम्प्स), मेरठ ने यह कहते हुए वसूली की कार्यवाही शुरू की कि यह दस्तावेज़ अनुच्छेद 40 के तहत प्रभार्य एक बंधक विलेख था। ₹4,61,660 के कमी वाले स्टाम्प शुल्क, जुर्माने और ब्याज के साथ मांग की गई। इस आदेश को अपीलीय प्राधिकारी और बाद में इलाहाबाद हाईकोर्ट ने एक रिट याचिका में बरकरार रखा, जिसके बाद सुप्रीम कोर्ट में अपील की गई।

दूसरी अपील भी एक ऐसी ही स्थिति से उत्पन्न हुई जहां एक अपीलकर्ता نے इलाहाबाद बैंक से ₹1,66,00,000 का व्यावसायिक ऋण प्राप्त करने के लिए ₹100 के स्टाम्प पेपर पर “सिक्योरिटी बॉन्ड या बंधक विलेख” निष्पादित किया था। स्टाम्प अधिकारियों ने यह निर्धारित किया कि दस्तावेज़ अनुच्छेद 40 के तहत एक बंधक विलेख था, जिसके कारण ₹1,37,500 के कम स्टाम्प शुल्क की मांग की गई। इसे भी इलाहाबाद हाईकोर्ट ने बरकरार रखा था।

पक्षों की दलीलें

दोनों मामलों में अपीलकर्ताओं के वकीलों ने तर्क दिया कि दस्तावेज़ों पर अनुच्छेद 57 के तहत सही ढंग से स्टाम्प लगाया गया था, क्योंकि उन्हें एक अनुबंध के उचित प्रदर्शन को सुरक्षित करने के लिए निष्पादित किया गया था। उन्होंने जोर देकर कहा कि ये दस्तावेज़ भारतीय स्टाम्प अधिनियम की धारा 2(17) के तहत परिभाषित सामान्य बंधक विलेख नहीं थे।

इसके विपरीत, प्रतिवादियों के वकील ने दलील दी कि अधिकारियों और हाईकोर्ट ने सही निष्कर्ष निकाला था कि विलेख, सार रूप में, बंधक विलेख थे और इसलिए अधिनियम की अनुसूची 1-बी के अनुच्छेद 40 के तहत शुल्क के योग्य थे।

न्यायालय का विश्लेषण और निष्कर्ष

सुप्रीम कोर्ट ने अपने विश्लेषण की शुरुआत स्टाम्प शुल्क कानून के एक मूलभूत सिद्धांत को बताते हुए की। पीठ के लिए फैसला लिखते हुए, न्यायमूर्ति मिश्रा ने कहा, “यह एक स्थापित सिद्धांत है कि स्टाम्प शुल्क के मामलों में, निर्णायक कारक दस्तावेज़ को दिया गया नाम नहीं, बल्कि उसमें निहित अधिकारों और दायित्वों का सार है। न्यायालय का यह कर्तव्य है कि वह दस्तावेज़ के वास्तविक कानूनी चरित्र का पता लगाए।”

न्यायालय ने गॉडविन कंस्ट्रक्शन द्वारा निष्पादित “सिक्योरिटी बॉन्ड सह बंधक विलेख” के खंडों की सावधानीपूर्वक जांच की। उसने पाया कि विलेख में स्पष्ट रूप से कहा गया है कि प्रतिभू (surety) “अनुसूची में विस्तृत संपत्ति में अपने सभी हितों को MDA को हस्तांतरित करता है, इस इरादे से कि वह बंधक के रूप में चार्ज रहेगी।” विलेख ने MDA को चूक की स्थिति में अपना बकाया वसूलने के लिए गिरवी रखी गई संपत्ति को बेचने का भी अधिकार दिया।

इन खंडों की तुलना स्टाम्प अधिनियम की धारा 2(17) के तहत “बंधक-विलेख” की परिभाषा से करने पर, न्यायालय ने इसे पूरी तरह से मेल खाता पाया। उसने निष्कर्ष निकाला कि “अपीलकर्ता द्वारा निष्पादित दस्तावेज़ एक बंधक विलेख की आवश्यक विशेषताओं को पूरा करता है। सार और प्रभाव में, यह विलेख एक दायित्व के प्रदर्शन को सुरक्षित करने के लिए मेरठ विकास प्राधिकरण के पक्ष में विशिष्ट संपत्तियों पर एक अधिकार प्रदान करता है।”

मुख्य प्रश्न यह था कि क्या यह दस्तावेज़ फिर भी अनुच्छेद 57 के दायरे में आ सकता है, जो “…एक अनुबंध के उचित प्रदर्शन को सुरक्षित करने के लिए एक प्रतिभू (surety) द्वारा निष्पादित” “सिक्योरिटी-बॉन्ड या बंधक-विलेख” पर लागू होता है।

न्यायालय ने अनुच्छेद 57 का विश्लेषण किया और पाया कि इसका दूसरा भाग आवेदन में प्रतिबंधित है। उसने कहा, “‘या एक अनुबंध के उचित प्रदर्शन को सुरक्षित करने के लिए एक प्रतिभू द्वारा निष्पादित’ शब्दों से सीमांकित दूसरा भाग, केवल एक प्रतिभू द्वारा किसी अन्य के दायित्वों को सुरक्षित करने के लिए सुरक्षा बॉन्ड या बंधक विलेख के निष्पादन तक ही सीमित है, और यह उन मामलों तक विस्तारित नहीं होता है जहां मूल ऋणी स्वयं अपने दायित्वों को सुरक्षित करने के लिए विलेख निष्पादित करता है।”

“प्रतिभू” को परिभाषित करने के लिए, न्यायालय ने भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 126 का उल्लेख किया, जो गारंटी के अनुबंध को परिभाषित करता है। पीठ ने कहा कि ऐसा अनुबंध “स्वाभाविक रूप से त्रिपक्षीय होता है, जिसमें प्रतिभू, मूल ऋणी और एक लेनदार शामिल होते हैं।” इसलिए, अनुच्छेद 57 को लागू करने के लिए मूल ऋणी से अलग एक प्रतिभू की उपस्थिति एक अनिवार्य आवश्यकता है।

इस परीक्षण को तथ्यों पर लागू करते हुए, न्यायालय ने पाया कि दोनों मामलों में, विलेख द्विपक्षीय समझौते थे जो स्वयं मूल ऋणियों (कंपनियों, जो अपने निदेशकों के माध्यम से कार्य कर रही थीं) द्वारा अपनी देनदारियों को सुरक्षित करने के लिए निष्पादित किए गए थे। कोई तीसरा पक्ष प्रतिभू नहीं था।

न्यायालय ने कहा, “इसमें कोई संदेह नहीं है कि विलेख एक प्रतिभू द्वारा नहीं बल्कि मूल ऋणी/अपीलकर्ता, यानी कंपनी द्वारा अपने निदेशक के माध्यम से निष्पादित किया गया था… यह दृढ़ता से स्थापित करता है कि संपत्तियों को किसी तीसरे पक्ष द्वारा नहीं, बल्कि स्वयं मूल ऋणी द्वारा गिरवी रखा गया था, जो हमारी राय में, अनुच्छेद 57 को आकर्षित नहीं करता है।”

न्यायालय ने यह निष्कर्ष निकाला कि चूँकि विलेखों में कोई प्रतिभू शामिल नहीं था, इसलिए उन्हें अनुच्छेद 57 के तहत सुरक्षा बॉन्ड नहीं कहा जा सकता। इसके बजाय, उन्होंने एक बंधक विलेख की सभी आवश्यकताओं को पूरा किया और उन्हें सही ढंग से अनुच्छेद 40 के तहत वर्गीकृत किया गया।

फैसला

अपने फैसले का समापन करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने इलाहाबाद हाईकोर्ट के निर्णयों में कोई कानूनी त्रुटि या कमी नहीं पाई।

पीठ ने घोषणा की, “हमारी राय में, इलाहाबाद हाईकोर्ट द्वारा पारित निर्णयों में ऐसी कोई कमी नहीं है जो इस न्यायालय द्वारा हस्तक्षेप की गारंटी दे।”

तदनुसार, दोनों अपीलें खारिज कर दी गईं, और स्टाम्प अधिकारियों की कम स्टाम्प शुल्क की मांगों की पुष्टि की गई।