छत्तीसगढ़ हाईकोर्ट ने वाणिज्यिक कानून के एक महत्वपूर्ण सिद्धांत की पुष्टि करते हुए कहा कि न्यायालयों को आम तौर पर बैंक गारंटी के आह्वान या नकदीकरण में हस्तक्षेप करने से बचना चाहिए, जब तक कि आह्वान गारंटी की शर्तों का पालन करता हो। यह निर्णय सतलुज टेक्सटाइल्स एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम साउथ ईस्टर्न कोलफील्ड्स लिमिटेड के मामले में आया, जहां याचिकाकर्ता ने ईंधन आपूर्ति समझौते (FSA) की पूर्वव्यापी समाप्ति के बाद बैंक गारंटी और अग्रिम भुगतान की जब्ती को चुनौती दी थी।
पृष्ठभूमि
राजस्थान टेक्सटाइल मिल्स का संचालन करने वाली सतलुज टेक्सटाइल्स एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड (STIL) ने अपने कैप्टिव पावर प्लांट (CPP) के लिए कोयले की आपूर्ति सुनिश्चित करने के लिए 2017 और 2019 में साउथ ईस्टर्न कोलफील्ड्स लिमिटेड (SECL) के साथ दो FSA किए थे। हालांकि, STIL ने आरोप लगाया कि SECL समय पर कोयले की आपूर्ति करने में विफल रही, जिससे परिचालन में गंभीर व्यवधान और वित्तीय नुकसान हुआ।
इन मुद्दों का हवाला देते हुए, STIL ने मार्च 2020 में FSA को रद्द करने का अनुरोध किया। SECL ने बाद में 18 मार्च, 2020 को पूर्वव्यापी रूप से एक समझौते को समाप्त कर दिया, और समझौते की शर्तों के तहत STIL द्वारा प्रदान की गई बैंक गारंटी को लागू किया। व्यथित होकर, STIL ने पूर्वव्यापी समाप्ति और बैंक गारंटी के आह्वान को चुनौती देते हुए एक रिट याचिका दायर की।
प्रमुख कानूनी मुद्दे
1. बैंक गारंटी का आह्वान: याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि आह्वान अनुचित था क्योंकि SECL FSA के तहत अपने दायित्वों को पूरा करने में विफल रहा।
2. पूर्वव्यापी समाप्ति: FSA की पूर्वव्यापी समाप्ति को मनमाना और प्राकृतिक न्याय का उल्लंघन बताते हुए चुनौती दी गई।
3. संविदात्मक विवादों में न्यायिक समीक्षा: न्यायालय ने जांच की कि क्या उसे मुख्य रूप से एक निजी अनुबंध से जुड़े मामले में संविधान के अनुच्छेद 226 के तहत अपने असाधारण अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करना चाहिए।
न्यायालय की टिप्पणियाँ
मुख्य न्यायाधीश रमेश सिन्हा और न्यायमूर्ति रवींद्र कुमार अग्रवाल की खंडपीठ ने याचिका को खारिज कर दिया, जिसमें स्थापित कानूनी सिद्धांत पर जोर दिया गया कि बैंक गारंटी बैंक और लाभार्थी के बीच स्वतंत्र अनुबंधों का प्रतिनिधित्व करती है।
पीठ ने सर्वोच्च न्यायालय के उदाहरणों का हवाला देते हुए कहा, “आमतौर पर, न्यायालय को बैंक गारंटी के आह्वान या नकदीकरण में हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए, जब तक कि आह्वान गारंटी के संदर्भ में हो।”
न्यायालय ने आंध्र प्रदेश प्रदूषण नियंत्रण बोर्ड बनाम सीसीएल प्रोडक्ट्स (2019) और हिंदुस्तान कंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड बनाम बिहार राज्य (1999) का हवाला दिया, जिसमें दोहराया गया कि इस सिद्धांत के अपवाद केवल धोखाधड़ी, अपूरणीय अन्याय या विशेष इक्विटी के मामलों में उत्पन्न होते हैं।
पूर्वव्यापी समाप्ति के मुद्दे पर, न्यायालय ने पाया कि SECL की कार्रवाई FSA की शर्तों, विशेष रूप से खंड 17.1 के अनुसार थी, जो विशिष्ट शर्तों के तहत लॉक-इन अवधि के दौरान समाप्ति की अनुमति देता है। याचिकाकर्ता के मनमानेपन और प्रक्रियागत उल्लंघन के दावों को निराधार बताकर खारिज कर दिया गया।
निर्णय
अदालत ने फैसला सुनाया कि:
– SECL द्वारा बैंक गारंटी का आह्वान FSA की शर्तों के अनुरूप था और यह मनमाना नहीं था।
– याचिकाकर्ता न्यायिक हस्तक्षेप के लिए धोखाधड़ी, अपूरणीय क्षति या प्रक्रियागत अनुचितता को प्रदर्शित करने में विफल रहा।
– संविदात्मक विवादों को आम तौर पर अनुच्छेद 226 के तहत रिट क्षेत्राधिकार का आह्वान करने के बजाय, समझौते में उल्लिखित नागरिक उपचार या मध्यस्थता के माध्यम से हल किया जाना चाहिए।
अदालत ने निष्कर्ष निकाला कि “याचिकाकर्ता ने 13 अक्टूबर, 2023 के विवादित आदेश में कोई मनमानी, अनुचितता, अवैधता या अनुचितता प्रदर्शित नहीं की है।”
प्रतिनिधित्व और मामले का विवरण
याचिकाकर्ता, सतलुज टेक्सटाइल्स का प्रतिनिधित्व अधिवक्ता अंकित सिंघल ने किया, जबकि SECL का प्रतिनिधित्व अधिवक्ता आस्था शुक्ला ने किया। रेलवे की ओर से डिप्टी सॉलिसिटर जनरल रमाकांत मिश्रा पेश हुए, जिन्हें प्रतिवादी भी बनाया गया। डब्ल्यूपीसी संख्या 1102/2024 के तहत मामले की सुनवाई अदालत ने 15 जनवरी, 2025 को की।
