भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में, सिविल अपील संख्या 12527/2024 में, जो कि एसएलपी(सी) संख्या 23347/2014 से उत्पन्न हुई थी, नीलामी बिक्री प्रमाणपत्रों के संबंध में पंजीकरण अधिनियम, 1908 और स्टाम्प अधिनियम के परस्पर संबंध को स्पष्ट किया। 19 नवंबर, 2024 को दिए गए इस निर्णय में इस बात पर विचार किया गया कि न्यायालय द्वारा आदेशित नीलामी के बाद जारी किए गए बिक्री प्रमाणपत्र के लिए स्टाम्प शुल्क का भुगतान करना आवश्यक है या नहीं।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद कंपनी अधिनियम, 1956 के तहत हाईकोर्ट के कंपनी न्यायाधीश द्वारा मेसर्स पंजाब यूनाइटेड फोर्ज लिमिटेड के समापन आदेश से उत्पन्न हुआ था। भारतीय औद्योगिक वित्त निगम (आईएफसीआई) को कंपनी की गिरवी और बंधक संपत्तियों को बेचने की अनुमति दी गई थी। आगामी नीलामी में, मेसर्स फेरस अलॉय फोर्जिंग प्राइवेट लिमिटेड। प्रतिवादी की सहयोगी कंपनी लिमिटेड सबसे ऊंची बोली लगाने वाली कंपनी बनकर उभरी, जिसने चल और अचल संपत्तियां हासिल कीं। बाद में आधिकारिक परिसमापक और हाईकोर्ट ने इस लेन-देन की पुष्टि की।*
विवाद तब पैदा हुआ जब रजिस्ट्रार ने सफल नीलामी खरीदार को बिक्री प्रमाणपत्र पर स्टांप शुल्क का भुगतान करने के लिए कहा। प्रतिवादी, मेसर्स फेरस अलॉय फोर्जिंग्स प्राइवेट लिमिटेड ने इस निर्देश को पंजाब और हरियाणा हाईकोर्ट में चुनौती दी, जिसने उनके पक्ष में फैसला सुनाया। पंजाब राज्य ने सर्वोच्च न्यायालय में अपील की।
संबोधित कानूनी मुद्दे
1. बिक्री प्रमाणपत्रों पर अनिवार्य स्टांप शुल्क:
प्राथमिक मुद्दा यह था कि क्या न्यायालय द्वारा आदेशित नीलामी के बाद जारी किए गए बिक्री प्रमाणपत्र पर स्टांप शुल्क का भुगतान करना आवश्यक है।
2. पंजीकरण और शीर्षक की पुष्टि की भूमिका:
न्यायालय ने जांच की कि क्या पंजीकरण अधिनियम की धारा 17(2)(xii) के तहत बिक्री प्रमाणपत्रों का पंजीकरण अनिवार्य है।
3. अनुच्छेद 226 के तहत हाईकोर्ट का रिट क्षेत्राधिकार:
अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि प्रतिवादी को रिट याचिका दायर करने के बजाय वैधानिक उपायों का पालन करना चाहिए था।
न्यायालय का निर्णय
न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति आर. महादेवन की सदस्यता वाले सर्वोच्च न्यायालय ने हाईकोर्ट के आदेश की पुष्टि करते हुए अपील को खारिज कर दिया। न्यायालय ने व्यापक रूप से उदाहरणों का हवाला दिया, जिनमें शामिल हैं:
– दिल्ली नगर निगम बनाम प्रमोद कुमार गुप्ता (एआईआर 1991 एससी 401): नीलामी की गई संपत्ति का शीर्षक सीपीसी के आदेश XXI नियम 92 के तहत बिक्री की पुष्टि पर स्थानांतरित किया जाता है, और नियम 94 के तहत बिक्री प्रमाण पत्र केवल ऐसे शीर्षक का सबूत है, न कि स्टांप शुल्क आकर्षित करने वाला हस्तांतरण साधन।
– बी. अरविंद कुमार बनाम भारत सरकार (2007) 5 एससीसी 745: नीलामी बिक्री के परिणामस्वरूप पुष्टि पर पूर्ण शीर्षक हस्तांतरण होता है, और बिक्री प्रमाण पत्र के लिए पंजीकरण अधिनियम की धारा 17(1) के तहत पंजीकरण की आवश्यकता नहीं होती है।
– महानिरीक्षक पंजीकरण बनाम जी. मधुरम्बल (2022 एससीसी ऑनलाइन एससी 2079): रजिस्ट्रार के पास दाखिल किया गया बिक्री प्रमाणपत्र वैधानिक आवश्यकताओं के लिए पर्याप्त है, जो शीर्षक सत्यापन के लिए आगे की कार्रवाई को नकारता है।
मुख्य अवलोकन
1. “नीलामी बिक्री की पुष्टि के बाद बिक्री प्रमाणपत्र जारी करना एक औपचारिकता मात्र है। यह किसी भी शीर्षक को बनाता या समाप्त नहीं करता है, बल्कि ऐसे शीर्षक के साक्ष्य के रूप में कार्य करता है।”
2. “नीलामी बिक्री प्रमाणपत्रों पर स्टाम्प शुल्क तभी लगता है जब प्रमाणपत्र का उपयोग शीर्षक के मात्र साक्ष्य से परे किसी उद्देश्य के लिए किया जाता है, जैसे कि पंजीकरण या अधिकारों का हस्तांतरण।”
न्यायालय में प्रतिनिधित्व
पंजाब राज्य का प्रतिनिधित्व श्री करण शर्मा और श्री अभिषेक बुद्धिराजा ने किया, जबकि मेसर्स फेरस अलॉय फोर्जिंग्स प्राइवेट लिमिटेड का प्रतिनिधित्व श्री सिद्धार्थ बत्रा, श्री रिदम कटियाल और उनकी कानूनी टीम ने किया।
