मुख्य न्यायाधीश डी.वाई. चंद्रचूड़, न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा की सर्वोच्च न्यायालय की पीठ ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में कहा है कि मध्यस्थता समझौते में गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता करने के लिए बाध्य किया जा सकता है यदि उनके आचरण से समझौते की शर्तों से बंधे रहने का इरादा प्रदर्शित होता है। मध्यस्थता याचिका संख्या 19/2024 में दिया गया निर्णय, AMP और JRS समूहों से जुड़े पारिवारिक व्यवस्था समझौते (FAA) के तहत शुरू की गई मध्यस्थता कार्यवाही में SRG समूह को शामिल करने को संबोधित करता है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद 28 फरवरी, 2020 के पारिवारिक व्यवस्था समझौते से उत्पन्न हुआ, जिसमें AMP समूह (अजय मधुसूदन पटेल और अन्य) और JRS समूह (ज्योतिंद्र एस. पटेल और अन्य) के बीच व्यावसायिक संघर्षों को हल करने की मांग की गई थी। एसआरजी समूह, हालांकि एफएए का औपचारिक हस्ताक्षरकर्ता नहीं है, लेकिन समझौते के निष्पादन और निष्पादन में शामिल था, विशेष रूप से मिलेनियम एस्टेट्स प्राइवेट लिमिटेड और डीजी सॉफ्टवेयर प्राइवेट लिमिटेड में उनके हितों के संबंध में।
वरिष्ठ अधिवक्ता श्री डेरियस खंबाटा द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए एएमपी समूह ने एसआरजी समूह को मध्यस्थता कार्यवाही में शामिल करने की मांग की, यह तर्क देते हुए कि एफएए की बातचीत और कार्यान्वयन के दौरान उनकी सक्रिय भागीदारी और प्रतिनिधित्व ने मध्यस्थता खंड से बंधे रहने के इरादे को प्रदर्शित किया। हालांकि, वरिष्ठ वकील श्री हुजेफा अहमदी द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए एसआरजी समूह ने उनके शामिल किए जाने का विरोध किया, यह दावा करते हुए कि उन्होंने एफएए या इसके मध्यस्थता खंड का हिस्सा बनने के लिए सहमति नहीं दी थी।
संबोधित कानूनी मुद्दे
1. मध्यस्थता में गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को शामिल करना:
न्यायालय को यह निर्धारित करना था कि औपचारिक हस्ताक्षरकर्ता न होने के बावजूद एसआरजी समूह मध्यस्थता समझौते से बंधा हो सकता है या नहीं। प्राथमिक प्रश्न यह था कि क्या उनके आचरण से एफएए की शर्तों का पालन करने का इरादा दिखाई देता है, जिससे उन्हें मध्यस्थता में शामिल किए जाने का औचित्य सिद्ध होता है।
2. ‘कंपनियों के समूह’ का सिद्धांत:
एएमपी समूह ने ‘कंपनियों के समूह’ के सिद्धांत के आवेदन के लिए तर्क दिया, जो गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता में शामिल करने की अनुमति देता है यदि वे समझौते के निष्पादन में सीधे तौर पर शामिल हैं। एफएए के निष्पादन के लिए महत्वपूर्ण बैठकों और निर्णयों में एसआरजी समूह की भागीदारी को दर्शाने वाले साक्ष्य प्रस्तुत किए गए।
3. मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11 के तहत रेफरल न्यायालयों का क्षेत्राधिकार:
न्यायालय ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11(6) के तहत क्षेत्राधिकार सीमाओं की भी जांच की, विशेष रूप से इस बात की कि क्या न्यायालय को मध्यस्थता करने के उनके इरादे के प्रथम दृष्टया साक्ष्य के आधार पर गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को शामिल करना चाहिए।
न्यायालय की मुख्य टिप्पणियाँ
1. औपचारिक हस्ताक्षरों से अधिक आचरण:
न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि मध्यस्थता समझौते का सार औपचारिक हस्ताक्षरों तक सीमित नहीं है, बल्कि पक्षों के आचरण तक फैला हुआ है। यदि किसी पक्ष का आचरण समझौते से बंधे रहने का इरादा दिखाता है, तो उन्हें मध्यस्थता में शामिल किया जा सकता है।
2. मध्यस्थता के लिए समग्र संदर्भ:
निर्णय ने खंडित कार्यवाही से बचने और एक व्यापक समाधान सुनिश्चित करने के लिए कई पक्षों और परस्पर जुड़े विवादों से जुड़े मामलों में मध्यस्थता के लिए एक समग्र संदर्भ की आवश्यकता पर प्रकाश डाला।
3. रेफरल कोर्ट का अधिकार क्षेत्र:
निर्णय ने स्पष्ट किया कि 2015 के संशोधन के बाद, धारा 11(6) के तहत रेफरल कोर्ट की भूमिका मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व का पता लगाना है और पक्षों के संबंधों की विस्तृत जांच में शामिल नहीं होना है, जिससे अधिक जटिल मुद्दे मध्यस्थ न्यायाधिकरण के लिए छोड़ दिए जाते हैं।
निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने निर्णय सुनाते हुए फैसला सुनाया कि एसआरजी समूह को मध्यस्थता कार्यवाही में शामिल किया जा सकता है। न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया:
“एसआरजी समूह का आचरण, विभिन्न संचारों और एफएए के निष्पादन में उनकी सक्रिय भागीदारी के माध्यम से स्पष्ट रूप से इसकी शर्तों से बंधे रहने के इरादे को दर्शाता है। मध्यस्थता से उनका बहिष्कार समझौते के उद्देश्य को विफल कर देगा”
न्यायालय ने नोट किया कि जबकि एसआरजी समूह औपचारिक हस्ताक्षरकर्ता नहीं था, एफएए की शर्तों के निष्पादन में उनकी महत्वपूर्ण भूमिका, जिसमें शेयर हस्तांतरण और व्यावसायिक निर्णयों पर चर्चा शामिल है, ने समझौते के लिए उनकी निहित सहमति को इंगित किया।
पक्ष और प्रतिनिधित्व
– याचिकाकर्ता (एएमपी समूह): अजय मधुसूदन पटेल और अन्य।
– प्रतिवादी (जेआरएस समूह): ज्योतिंद्र एस. पटेल और अन्य।
– प्रतिवादी (एसआरजी समूह): समरजीतसिंह आर. गायकवाड़ और अन्य।
– याचिकाकर्ताओं के वकील: श्री डेरियस खंबाटा, वरिष्ठ अधिवक्ता।
– जेआरएस समूह के वकील: सुश्री अनुश्री प्रशीत कपाड़िया, अधिवक्ता।
– एसआरजी ग्रुप के वकील: श्री हुजेफा अहमदी, वरिष्ठ अधिवक्ता।
