एक महत्वपूर्ण फैसले में, भारत के सुप्रीम कोर्ट ने एम/एस लेक्सस टेक्नोलॉजीज प्राइवेट लिमिटेड से जुड़े कथित शेयर ट्रांसफर विवाद में नए सिरे से जांच के आदेश दिए हैं। कोर्ट ने राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) और राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) द्वारा मामले में साक्ष्य को संभालने के तरीके पर सवाल उठाए हैं। जस्टिस संजीव खन्ना और जस्टिस संजय कुमार की पीठ ने एनसीएलटी और एनसीएलएटी के दोनों फैसलों को रद्द कर दिया, यह कहते हुए कि साक्ष्य और पक्षों द्वारा उठाए गए प्रमुख मुद्दों की पर्याप्त जांच नहीं की गई थी।
मामले की पृष्ठभूमि
मामला चलसानी उदय शंकर, श्रीपति श्रीवना रेड्डी और यलमंचिली मंजुषा (अपीलकर्ता) द्वारा एम/एस लेक्सस टेक्नोलॉजीज प्राइवेट लिमिटेड, विजयवाड़ा और अन्य के खिलाफ, जिसमें मंटेना नरसा राजू, अप्पा राव मुक्कमला और सुरेश अन्ने (प्रतिवादी संख्या 2, 3, और 4) शामिल थे, के खिलाफ दायर की गई याचिका से उत्पन्न हुआ था। अपीलकर्ताओं ने कंपनियों अधिनियम, 2013 की धारा 59 और 241 के तहत उत्पीड़न, कुप्रबंधन और धोखाधड़ी की गतिविधियों का आरोप लगाया था।
अपीलकर्ताओं ने मंटेना नरसा राजू से, जो बहुसंख्यक शेयरधारक थे, सिक्योरिटीज ट्रांसफर डीड्स के माध्यम से फॉर्म नंबर SH-4 में लेक्सस टेक्नोलॉजीज के 10,51,933 इक्विटी शेयर खरीदे थे। हालांकि, बाद में उन्होंने आरोप लगाया कि उनके शेयरहोल्डिंग को कंपनी के रिकॉर्ड से हटा दिया गया, जिससे उन्होंने सदस्यों की रजिस्टर में सुधार की मांग की और आरोपियों के खिलाफ कार्रवाई शुरू की।
मामले में प्रमुख कानूनी मुद्दे
1. सदस्यों की रजिस्टर में सुधार: अपीलकर्ताओं ने कंपनियों अधिनियम, 2013 की धारा 59 के तहत लेक्सस टेक्नोलॉजीज के सदस्यों की रजिस्टर में अपने नामों को पुनः स्थापित करने की मांग की।
2. उत्पीड़न और कुप्रबंधन के आरोप: अपीलकर्ताओं ने आरोप लगाया कि प्रतिवादियों ने कंपनी की संपत्तियों पर नियंत्रण करने के उद्देश्य से उत्पीड़न की गतिविधियों में संलिप्त थे।
3. क्षेत्राधिकार संबंधी चुनौतियाँ: प्रतिवादियों ने तर्क दिया कि एनसीएलटी के पास धोखाधड़ी के आरोपों से संबंधित दावों का निर्णय करने का अधिकार क्षेत्र नहीं है, और ऐसे मामलों का निपटारा एक दीवानी अदालत द्वारा किया जाना चाहिए।
4. समय सीमा का मुद्दा: एनसीएलटी ने प्रारंभ में कहा था कि समय सीमा का मुद्दा, तथ्य और कानून का मिश्रित प्रश्न होने के कारण, पूर्ण जांच की आवश्यकता है। हालांकि, बाद में इसे एनसीएलटी के कार्यवाहक अध्यक्ष द्वारा सारांश रूप में खारिज कर दिया गया था।
कोर्ट की टिप्पणियाँ और निर्णय
अपने निर्णय में, सुप्रीम कोर्ट ने मामले में साक्ष्य और कानूनी मुद्दों के निपटान के लिए एनसीएलटी और एनसीएलएटी दोनों की आलोचना की। जस्टिस संजय कुमार ने, पीठ की ओर से लिखते हुए, कई प्रमुख कमियों को रेखांकित किया:
1. साक्ष्य की जांच में विफलता: सुप्रीम कोर्ट ने देखा कि एनसीएलटी के कार्यवाहक अध्यक्ष ने अपीलकर्ताओं की याचिका को बिना पर्याप्त सामग्री साक्ष्य जैसे शेयर ट्रांसफर फॉर्म, शेयर प्रमाणपत्र, और संबंधित ईमेल पर विचार किए खारिज कर दिया। अदालत ने कहा कि एनसीएलटी ने इन दस्तावेजों की प्रमाणिकता की पुष्टि करने में विफलता की और पक्षों को और साक्ष्य पेश करने के लिए नहीं बुलाया।
2. उचित जांच की कमी: कोर्ट ने एनसीएलटी के कार्यवाहक अध्यक्ष की आलोचना की, जिन्होंने पहले के अंतरिम आदेश की अनदेखी की, जिसमें स्पष्ट रूप से उन मुद्दों का उल्लेख किया गया था जिन्हें जांचने की आवश्यकता थी। सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि कार्यवाहक अध्यक्ष द्वारा पारित अंतिम आदेश में अंतरिम कार्यवाही के दौरान उठाए गए महत्वपूर्ण सामग्री और सवालों का संदर्भ नहीं था।
3. धोखाधड़ी के आरोपों का गलत निपटान: कोर्ट ने एनसीएलएटी के दृष्टिकोण पर भी सवाल उठाए, जिसने वित्तीय लेनदेन में तीसरे पक्ष की संलिप्तता को बिना उचित जांच के प्रतिवादियों के कथानक को स्वीकार कर लिया था। सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि एनसीएलएटी ने तथ्यों की गलत व्याख्या के आधार पर यह निष्कर्ष निकाला कि पैसा अपीलकर्ताओं द्वारा स्थानांतरित नहीं किया गया था।
4. समय सीमा पर कानून का गलत उपयोग: सुप्रीम कोर्ट ने नोट किया कि समय सीमा का मुद्दा एनसीएलटी द्वारा बिना विस्तृत जांच के खारिज कर दिया गया था, जबकि इसके पहले के अंतरिम अवलोकन में कहा गया था कि ऐसा मुद्दा कानून और तथ्य का मिश्रित प्रश्न है, जिसे आगे की जांच की आवश्यकता है।
निर्णय के महत्वपूर्ण उद्धरण
पीठ ने एनसीएलटी और एनसीएलएटी दोनों के निर्णय लेने में कई महत्वपूर्ण त्रुटियों को उजागर किया। जस्टिस संजय कुमार ने कहा, “पक्षों द्वारा किए गए दावों की उचित जांच आवश्यक थी। एनसीएलटी के कार्यवाहक अध्यक्ष द्वारा उक्त प्रक्रिया का पालन करने में विफलता, कानून के मापदंड का उल्लंघन थी।”
निर्णय में यह भी कहा गया, “एनसीएलटी के कार्यवाहक अध्यक्ष और एनसीएलएटी में से किसी ने भी उनके सामने उठाए गए मुद्दों की गंभीरता से जांच नहीं की, ताकि यह निष्कर्ष निकाला जा सके कि प्रतिवादियों द्वारा उठाए गए विवाद केवल दिखावा हैं।”
मामले में शामिल पक्ष और वकील
– अपीलकर्ता: चलसानी उदय शंकर, श्रीपति श्रीवना रेड्डी, और यलमंचिली मंजुषा।
– प्रतिवादी: एम/एस लेक्सस टेक्नोलॉजीज प्राइवेट लिमिटेड, मंटेना नरसा राजू, अप्पा राव मुक्कमला, सुरेश अन्ने, और अन्य।
– अपीलकर्ताओं के वकील: वरिष्ठ अधिवक्ता श्री फली एस. नरीमन, अधिवक्ता श्री सिद्धार्थ भटनागर और श्रीमती रेखा पांडे के साथ।
– प्रतिवादियों के वकील: वरिष्ठ अधिवक्ता श्री मुकुल रोहतगी, अधिवक्ता श्री रमेश कुमार और श्रीमती श्रुति महाजन के साथ।
